本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

　　【重要内容提示】： 

　　1、原投资项目名称：电子标签生产线建设项目 

　　2、新投资项目名称：设立新加坡子公司 

　　3、新投资项目投资总额：人民币1500万元 

　　4、改变募集资金投向的总额：人民币1500万元 

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】157号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,880万股，发行价格为每股人民币 8.43元，募集资金总额为人民币24,278.40万元，扣除承销费等发行费用1,898.71万元后，实际募集资金净额为22,379.69万元，已于2006年12月30日全部到位。根据招股说明书披露的用途，上述募集资金将分别投向“智能IC卡操作系统开发及产业化项目”、“IC卡模块封装生产线建设项目”、“PKI卡、USB-KEY安全产品研发生产项目”、“电子标签生产线建设项目”，其中“智能IC卡操作系统开发及产业化项目”和“PKI 卡、USB-KEY安全产品研发生产项目”、“IC卡模块封装生产线建设项目”已经实施完毕，“电子标签生产线建设项目”由于项目实施条件暂时还不成熟，截止2009年11月底，该项目总计投入资金341.88万元，其中300.39万元用于先期购置项目实施所需要土地，此项投资已在IPO招股意向书中说明。目前，该项目未启动，未投入后续资金。 

　　为提高募集资金的使用效率，公司拟将“电子标签生产线建设项目”下的部分募集资金变更用以设立新加坡子公司，涉及变更投向的总金额为1500万元，占总筹资额的6.70％，其中注册资本500万人民币，募集资金投向变更后，募集资金依然存放在公司国内现在的募集资金专户——中国农业银行丹阳市支行，三方监管，公司将严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，根据项目进度使用募集资金。募集资金使用时，由新加坡子公司向股份公司提出书面申请，说明资金用途，经保荐人、股份公司财务部门和审计部分审核，有权人签字审批后再从国内募集资金专户划出。 

　　本次募集资金项目不构成关联交易。 

　　本次募集资金项目变更已与2009年12月28日经第三届董事会第十三次临时会议审议通过。 

　　本次募集资金项目需报江苏省商务厅审批。 

　　一、“电子标签生产线建设项目”暂时无法实施的具体原因 

　　“电子标签生产线建设项目”是恒宝股份IPO募集资金投资项目之一，项目计划投资8095万元，引进电子标签应答器生产设备和标签后封装生产设备，建成达产后形成年产7200万片电子标签的生产能力。 

　　截止2009年11月底，该项目总计投入资金341.88万元，其中300.39万元用于先期购置项目实施所需要土地，此项投资已在IPO招股意向书中说明。 

　　（一）、当前电子标签的发展形势 

　　通过近几年的发展，电子标签已在国内的一些细分市场上得到了应用，如全国第二代居民身份证RFID应用和全国铁路车号自动识别RFID应用。此外，其他的应用还包括北京奥运会RFID电子门票、广深铁路RFID车票、大学生RFID购票优惠卡等。 

　　总体来看，RFID在国内的应用尚处于发展初期，还没有进入大规模发展的阶段。 

　　（二）、电子标签行业目前存在的问题 

　　RFID行业存在的问题可以从标准、市场应用、技术、成本等几个方面来分析： 

　　·标准：目前电子标签还没有统一的国际标准，各国的标准之间存在一个兼容问题。从我国来说，我们的RFID标准还存在缺失和不统一的问题，如果使用国外的标准，将面临高昂的专利费。因此，国家正在加紧制定属于我们自己的标准，这既是知识产权的需要，同时也是信息安全的需要。 

　　·市场应用：目前不论是在国外还是在国内，RFID基本应用在各个细分行业上，但这些应用大多数都是封闭的小应用，规模非常有限。这些应用没有到单品上，大部分是集中在包装、集装箱上。没有普及到单品的主要原因有两个：一是成本问题，一个便宜的标签现在也要在20美分左右；另一个则是技术还没有完全的过关。电子标签如果 

　　不能大规模应用在单品上，就不可能创造出预期的大市场。 

　　·技术：RFID的技术仍处于发展阶段，低成本 RFID芯片、电子标签生产工艺和产品合格率、电子标签的后期失效等还是国内外企业共同面对的技术问题。现有RFID的核心技术和专利基本掌握在外国公司手中，对国内企业而言，大多数是采购核心部件和设备，进行组装和加工生产，国内企业目前主要集中在细分行业应用的系统集成和解决方案方面。 

　　·成本：标签成本问题是影响RFID技术推广的重大因素之一，将在很大程度上决定电子标签能否得到大面积推广。目前，电子标签的成本还相对较高。 

　　（三）、恒宝股份实施电子标签还存在以下问题： 

　　·系统集成能力：目前电子标签主要应用于各细分行业，基本上都需要建设相应的系统平台，这就要求电子标签企业要具备系统集成和软硬件开发能力，而不能只是单纯的销售电子标签产品。目前，恒宝股份在系统集成上的经验积累还不够，能力还不足，因此极大地限制了恒宝股份在电子标签领域的发展。 

　　·RFID生产的竞争情况：本项目的定位是电子标签的生产，当时的情况是，国内大多企业的电子标签生产为半自动或手工生产状态。经过近几年的发展，国内众多企业已引进了全自动电子标签生产设备。目前国内电子标签生产线有20多条，年生产能力在8亿个左右，同时由于产能供过于求，加工价格下降幅度很大，市场竞争日趋激烈。这种情况对于没有前期业务积累的恒宝股份来讲，项目盈利的难度非常大。 

　　综上分析，由于电子标签市场尚未大规模起动，同时还存在国家标准缺失、应用需求不足、成本居高不下、投资回报不明显等制约电子标签发展的问题，且在短时间内无法根本改变。为提高募集资金的使用效率，公司拟变更该项目的部分募集资金用以设立新加坡子公司。剩余的募集资金继续专户存放，公司正积极寻求新的投资项目，尽快予以实施。 

　　二、新项目的基本情况 

　　1、拟设立全资子公司的基本情况 

　　公司名称：恒宝国际有限公司(HengBao International Pte Ltd)（暂定，以最终工商注册为准） 

　　拟定投资额：不超过230万美元，公司占100%股权。 

　　拟定注册地点：Singapore 

　　资金来源及出资方式：募集资金 

　　拟定经营范围（以最终注册为准）：海外通信、银行、公共事业等各领域磁条卡、智能卡产品的销售、系统集成及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。 

　　三、设立新加坡子公司的背景 

　　1.设立新加坡子公司是企业进一步发展的需要 

　　智能卡市场经过多年发展，目前已经进入一个比较成熟的阶段，厂商众多，竞争激烈。同行业的竞争对手，不仅有国内公司，而且还包括几乎所有大型国际智能卡公司，竞争范围也已经不再局限于某一个或者某几个区域市场，而是在全球范围内展开竞争。大型的国际智能卡公司在立足本土的基础上，为了更好的拓展国际市场，通过全资或合资方式，在全球范围内设立了大量子公司。 

　　恒宝作为国内智能卡行业的领先企业之一，在已经进入的市场内取得了较高的市场份额，在国内市场日趋饱和的情况下，国内业务的增速也将逐渐放缓。公司要获得更大规模的发展，必须大力拓展国际市场，迅速提升公司的国际竞争实力，加快公司的国际化进程。 

　　公司经过十几年的发展，无论从资金、技术、产品，还是人员、经验等方面，都有了一定的积累，也具备了大力拓展国际业务的能力。另外，从政策层面来看，国家实施“走出去”的政策方针，鼓励中国企业到国外寻求更大的发展。 

　　2、恒宝国际业务的现状及存在的问题 

　　公司从三年前开始拓展国际业务，也投入了相当多的资源，但目前国际业务收入一年还不到四百万美金，规模不足，对公司整体的贡献很小。造成这种结果的原因是多方面的，国际业务的开展模式就是其中非常关键的因素。 

　　首先，国际业务的基地此前设置在国内，采用从国内派销售人员到当地开拓市场，或者直接在当地寻找代理商的方式，没有实现国际业务的本地化运作。这样导致无法很好的与客户沟通，切实了解客户的需求，也就无法更好的开展业务。 

　　其次，拓展国际业务不等于国际贸易，不是简单的将国内已有的产品销售到国外，而是在充分了解客户需求的基础上，整合公司内外部资源，提供满足客户需求的产品和服务。此前我们的国际业务拓展还更多停留在销售自己生产的产品这个层面上，还远远没有达到整合资源的程度。 

　　因此，公司要走向国际化，要大力拓展国际业务，必须要改变原有的国际业务拓展模式。要将国际业务部门转移到国外，建立本地化的团队，充分利用国际客户已经开始接受中国企业的机会，大力发展国际业务，尽快建立恒宝在国际业务上的品牌。 

　　三、选择新加坡作为国际业务总部的原因 

　　1、新加坡历来是美国、欧洲与日本公司设立亚洲总部的首选地点。近年来，许多亚洲公司都将新加坡选为进军全球市场的平台。在新加坡，跨国企业可以方便的相互交流、开展交易，并建立合作伙伴关系。尤其是智能卡行业，业内的许多公司（包括客户、竞争对手、合作伙伴等）都把亚太区总部设在新加坡，包括：VISA、MasterCard、美国运通、花旗银行、英飞凌、NXP等，以及全球知名的智能卡公司，如：Gemalto、G&D、 Oberthur、Orga、WatchData、EastcomPeace等。 

　　2、新加坡能够提供大量的满足公司拓展国际业务所需的人才。新加坡的员工，在全球排名前列，被公认为具有高水平的工作能力、技术水平以及积极的工作态度。在新加坡，公司可以比较容易的找到拥有智能卡行业国际销售，售后服务，技术支持，研发和产品管理等各方面经验的人才。 

　　3、在新加坡设立国际业务的总部，可以享受新加坡经济发展局制定的各项优惠政策。 

　　四、恒宝国际业务的目标 

　　通过在新加坡设立国际业务的总部，建立国际化的销售和技术团队，公司在国际业务拓展上力争实现以下目标： 

　　1、依托国际业务总部这个平台，实现公司国际业务的快速发展。通过国际业务的开展，提高公司在产品研发、制造与生产等方面的能力，提升公司国际化水平。 

　　2、积极寻求与产业链上下游建立紧密的合作关系，整合公司内外部资源，全面满足客户的需求。 

　　3、大力推广公司品牌，使公司不仅在国内市场上走在前列，而且在国际市场上也成为知名企业。 

　　4、积极寻求合资、收购等资本运作机会，实现公司国际业务规模的超常规发展。 

　　5、力争三年内，国际业务占公司总收入的比例超过30% 

　　五、新加坡子公司资金使用概算 

　　新加坡子公司的资金主要使用在以下方面： 

　　条目 人民币（元） 

　　人员工资 5,000,000 

　　运营费用 （房屋租赁费，差旅费， 

　　招待费，办公费等） 4,000,000 

　　新加坡子公司成立费用 550,000 

　　- 公司注册费 

　　- 装修和办公设备费用 

　　市场推广费用（包括展会、宣传册，广告等）450,000 

　　* 组建国际研发中心的费用 5,000,000 

　　合计 15,000,000 

　　六、新加坡子公司业务开展描述及预测 

　　在新加坡子公司成立后，恒宝的国际业务将以此为平台，大力进行市场开拓。在业务开展区域上，亚太区是重点，包括印尼、越南、泰国、老挝、印度、巴基斯坦等。对已经有业务基础的国家，尽可能扩大市场份额；对还没有进入的国家，力争尽快入围。除亚太区外，俄罗斯、中东和非洲也是重点。国际业务的拓展将采用划分区域、以点带面的模式，首先是确定重点市场，其次是在重点市场内建立样板项目，然后利用样板项目的影响力带动周边市场。 

　　在产品上，新加坡子公司将坚持传统基础产品占市场、高端创新产品做利润的策略，扎根于金融和电信这两大行业，在大力推广银行磁条卡、电信SIM卡、刮卡等传统基础产品的同时，积极寻求EMV迁移、移动支付、身份证、电子护照、交通卡等项目和机会，推广高端智能产品。 

　　新加坡子公司未来三年的业务收入预测如下： 

　　时间 2010年 2011年 2012年 

　　业务收入（美元） 5,857,000 10,300,000 19,000,000 

　　（以上数据是根据公司国际业务现状及新加坡公司未来发展目标的预测数据，与实际业务收入可能存在差异，请投资者注意投资风险！） 

　　七、存在的风险及对策 

　　国际宏观环境变化的突发性和不可预见性，以及客户需求的复杂性和多样性，是国际子公司完成预期经营目标面临的两大风险。 

　　针对宏观环境的风险，公司总部及新加坡子公司要紧密跟踪国际宏观环境的变化，适时制定相应的预案，规避变化带来的风险，尽可能降低公司的损失。 

　　针对客户需求的风险，新加坡子公司首先要加强与客户的沟通，其次还要积极寻求与客户所在地的合作伙伴建立联系，整合外部资源，共同服务客户。 

　　八、本次募集资金项目变更已与2009年12月28日经第三届董事 

　　会第十三次临时会议审议通过，尚需提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。 

　　九、独立董事意见 

　　公司独立董事李慧芬、王建章、任明辉对募集资金项目变更发表了独立意见：本次募集资金项目变更，能及时地捕捉市场发展机遇，符合公司发展战略的要求,并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益。 

　　十、监事会意见 

　　本次募集资金项目变更符合公司发展战略的要求,并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意本次董事会关于变更募集资金投向的议案。 

　　保荐机构及保荐代表人意见 

　　光大证券作为保荐机构，认为：鉴于公司原募集资金投资项目“电子标签生产线建设项目”电子标签中RFID应用尚处于初级阶段，还没有进入大规模发展，电子标签市场尚未大规模起动，存在不确定性，而公司设立新加坡子公司可以进一步提升公司国际业务的拓展能力，增加公司业务收入，提升公司竞争力。本次变更可提升募集资金的使用安全性和投资效益，符合上市公司及全体股东的利益。因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2009年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。 

　　十一、 备查文件： 

　　a)第三届董事会第十三次临时会决议 

　　b)第三届监事会第二次临时会议决议 

　　c)独立董事意见 

　　d)保荐机构意见 

　　恒宝股份有限公司董事会 

　　二00九年十二月二十八日