第二届董事会第二十八次会议决议公告 

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第二十八次会议通知于2009年5月27日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，本次会议采取书面表决方式（传真），会议召开时间为2009年6月1日。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议： 

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请银行授信的议案》。 

　　同意公司向平安银行股份有限公司营业部申请金额为人民币3000万元，期限为一年的银行综合授信。 

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成立张家界子公司的议案》。 

　　同意成立张家界市远望谷信息技术有限公司（暂定名），注册资本人民币2000万元，其中本公司出资1800万元，占90%股权，本公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司出资200万元，占10%股权。 

　　该公司将在张家界市开展基于RFID技术的城市旅游智能管理系统、城市一卡通、医疗卡、电子政务平台等业务。 

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向深圳市远望谷创业投资有限公司增资并引入新股东的议案》。 

　　同意公司用自有资金对远望谷创投增资2000万元。增资后，何亚平先生以现金购买远望谷创投30%的股权。增资并引入新股东后，远望谷创投注册资本达到5000万元人民币，本公司持有远望谷创投70%股权，何亚平先生持有30%股权。 

　　详见公司2009-022号公告。 

　　特此公告。 

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 

　　二〇〇九年六月一日 

　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2009-022 

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司 

　　对外投资公告 

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

　　一、对外投资概述 

　　经深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届董事会第二十八次会议审议通过，本公司拟以自有资金对深圳市远望谷创业投资有限公司（简称"远望谷创投"）增资2000万元人民币。增资后，何亚平先生以现金购买远望谷创投30%的股权。增资并引入新股东后，远望谷创投注册资本达到5000万元人民币，本公司持有远望谷创投70%股权，何亚平先生持有30%股权。 

　　上述交易不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。 

　　二、交易对方基本情况 

　　交易对方名称：何亚平 

　　身份证号码：310112197104120011 

　　住址：上海市闵行区水清路332号 

　　三、投资标的基本情况 

　　1、企业名称：深圳市远望谷创业投资有限公司 

　　设立时间：2008年5月9日 

　　注册资本：3000万元人民币 

　　法人代表：吕宏 

　　企业性质：有限责任 

　　主要股东：本公司持有其90%股权，深圳市射频智能科技有限公司（本公司全资子公司）持有其10%股权 

　　注册地址：深圳市南山区高新技术工业村T2栋厂房B三楼303室 

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 

　　2、截止到2008年12月31日，远望谷创投的总资产为961.49万元，净资产为961.49万元，2008年度实现营业收入0元，净利润-38.51万元。 

　　3、本次交易资产不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁等事项，也不存在查封或冻结等司法措施。 

　　四、对外投资基本情况 

　　1、投资金额及定价依据 

　　（1）本公司以自有资金对远望谷创投增资2000万元，远望谷创投注册资本增至5000万元人民币。 

　　（2）增资后，何亚平先生以现金购买远望谷创投30%的股权。其中，射频智能将其持有的远望谷创投全部股权（占注册资本的6%）作价300万元人民币、本公司将持有的远望谷创投部分股权（占注册资本的24%）作价1200万元人民币转让给何亚平先生。引入新股东后，本公司持有远望谷创投70%股权，何亚平先生持有30%股权。 

　　（3）本次股权转让的价格，按远望谷创投注册资本金对价。 

　　2、其他事项 

　　（1）在股权结构不再变更的前提下，何亚平先生享有远望谷创投未来每年净利润50%的收益权（其中，持股远望谷创投享有30%的收益权，管理远望谷创投享有20%的收益权），本公司享有远望谷创投未来每年净利润50%的收益权。 

　　（2）吕宏先生任远望谷创投公司董事长、法人代表，远望谷创投聘任何亚平先生为总经理，负责公司的日常运营管理。 

　　（3）授权本公司委派到远望谷创投担任董事的吕宏先生，可代表本公司就远望谷创投董事会或股东会讨论的单笔投资金额不超过3000万元的对外投资行使投资决策权。 

　　五、对外投资的目的和对公司的影响 

　　推动远望谷创投的发展，对远望谷创投的增资并引进专业投资管理人士，有利于共同打造远望谷公司新的增长平台。远望谷创投的良好运作，一方面能通过创投平台为RFID公司主业寻找到更好的潜在收购兼并对象；另一方面，也能通过创投项目的财务收益，提高公司的盈利能力，给全体上市公司股东创造更大的回报。 

　　六、备查文件 

　　1、深圳市远望谷信息技术股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议 

　　特此公告。 

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 

　　二〇〇九年六月一日