多项投资未经董事会审议

    董事会几乎是整个上市公司运转的灵魂，三一重工却在多项投资的经营事项中，未经过董事会就直接给“办了”。

    2006年到2008年，公司在未经董事会审批的情况下，动用了2亿多元现金，参与二级市场投资。此外，三一重工还在2007年竞拍了岳阳市商业银行价值1.22亿元的4000万股权，同样未经董事会审议。这种情况并非一两次，根据整改报告，三一重工子公司进行一项1.12亿元的工程投资时，也没有经过董事会。

    但是，三一重工的《公司章程》明确写着：公司董事会有权审批不超过公司最近一期经审计净资产20％的对外投资、收购出售资产等事项。

    “这是典型的越权行为，如果给股东造成损失，股东有权追诉相关人士的责任。”周浩说。

    三一重工为何屡次出现越权董事会的行为呢？实际上，这大多因为公司内部规定有多处矛盾和混淆的地方。根据公司《董事会议事规则》，董事会有权审批金额达到公司最近一期净资产10％以上、20％以下的事项。也即是说，低于10％的事项，董事会可不审批，这与《公司章程》中的规定有不合之处。而三一重工正是参照《董事会议事规则》在多项投资中避开了董事会审议。

    令人啼笑皆非的是，三一重工的《公司章程》对股东大会权限与董事会权限的规定，竟出现了无法衔接的现象。比如，对股东大会的审批权限以总资产的30％为限，而董事会的审批权限又以净资产的20％为限，标准不统一。

    与那些压根儿没经过董事会的项目比起来，三一重工2007年两笔合计5500万元的关联交易直到2008年4月才补开董事会一事，似乎还不算太恶劣。

此外，公司账面价值7.1亿元的房屋及建筑至今无房产证，5260.26万元的土地没有土地使用权证；公司自2003年以来，一共启动了三次增发，均未建立募集资金专项存储……

独立董事变“签字机器”

    不整改不知道，一整改吓一跳。独立董事履职的缺位，可能是三一重工问题日益积累的原因之一。

    从整改报告看，2007年至今，公司共召开了25次董事会，其中20次以通讯表决方式召开，部分独立董事没有现场出席会议。更重要的是，未出席会议董事在授权委托时为全权委托，并没有明确表达对每项议案的授权意见。在那些以通讯方式召开的董事会中，董事们也只是签字而已，并未对各项议案明确发表意见。

    据了解，三一重工目前有4名独立董事，他们每年从上市公司领取津贴5.83万元。其中，吴晓球博士是中国人民大学金融与证券研究所所长，2007年被聘为教育部长江学者特聘教授。值得注意的是，吴晓球担任三一重工独立董事的同时，还是北京银行 （601169，收盘价16.57元）、华立药业（000607，收盘价6.72元）的独立董事。

    三一重工另外3名独立董事分别是李效伟、蒋民生和王善平。李效伟是湘财证券副董事长，蒋民生曾是湖南银监局党委书记。王善平与吴晓球一样，还同时担任岳阳纸业（600963，收盘价10.33元）、湘电股份（600416，收盘价23.21元）的独立董事。