A股上市公司又现高买低卖。

1月10日晚间，世纪鼎利公告称，为优化公司产业结构，降低经营风险，提高上市公司发展质量，公司拟将持有的上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）100%股权转让给成都广千捷耀企业管理有限公司，出售价格为1.44亿元。

值得一提的是，一芯智能100%的股权由世纪鼎利于2017年7月通过发行股份及支付现金的方式并购，彼时对价高达6.66亿元。经世纪鼎利财务初步测算，本次出售事宜，预计减少公司净利润6.16亿元。

对赌期后业绩变脸，多项承诺未履行

公开资料显示，世纪鼎利成立于2001年，2010年登陆创业板。世纪鼎利的主营业务包括通信业务、物联网业务、职业教育业务。

通信业务方面，公司为通信运营商、系统设备商、终端厂商等提供专业的网络测试、优化、建设、运维等方面的产品、服务和综合解决方案；物联网业务，公司以一芯智能为主；职业教育方面，公司业务包括，为国内高职领域提供学历教育运营服务及相关教育装备产品的销售，还提供国际学历课程教育运营服务及高端财经类培训服务。

2018年至2020年，世纪鼎利分别实现营业收入9.83亿元、12.44亿元、6.75亿元，分别实现归母净利润0.57亿元、-4.83亿元、0.26亿元。今年前三季度，世纪鼎利实现营业收入4.10亿元，同比减少13.48%；归母净利润亏损0.8亿元，上年同期盈利0.2亿元。

同花顺iFinD数据显示，2017年，世纪鼎利以发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能100%股权，交易价格为6.66亿元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。

根据世纪鼎利提供的资料，一芯智能是国内领先的基于RFID技术的工业机器人、RFID电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商。彼时，世纪鼎利称，公司主营业务包括通信业务和IT职业教育两大部分，为顺应电信运营商布局物联网的趋势，实现通信业务的延伸拓展，上市公司决定向包括物联网在内的信息技术新领域拓展，丰富信息技术业务的规模，进一步提升盈利能力。

彼时，世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签有《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，一芯智能在2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于5000万元、6000万元和8000万元。2017年到2019年，世纪鼎利分别实现扣非净利润0.67亿元、0.66亿元、0.66亿元，三年累计业绩达到承诺水平。

然而，2020年，业绩对赌期结束，一芯智能业绩突发“变脸”，当年转为亏损。对此，世纪鼎利称，近年来，由于对物联网业务的拓展有过于乐观估计，一芯智能采用了积极的业务策略，广泛在多个行业并行拓展业务，受客户基础薄弱、行业竞争激烈以及新冠疫情的影响，经营结果与预期相差较远。

除了业绩“变脸”，交易对手方王莉萍还有其他承诺未履行，交易双方闹上法庭。

记者了解到，交易双方此前的交易协议曾约定，王莉萍承诺对一芯智能截至2019年12月31日的应收款项金额承担管理责任。然而，王莉萍并未履行承诺责任。为保障全体股东及公司的利益，上海一芯作为原告，世纪鼎利作为第三人，向广东省珠海市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令王莉萍履行协议，金额暂计1.11亿元。截至2021年12月28日，世纪鼎利表示，相关诉讼仍在进行中。

鉴于王莉萍未向一芯智能垫付应收账款余额，2022年1月5日，深交所对王莉萍给予通报批评处分，并记入上市公司诚信档案，向社会公开。

世纪鼎利去年易主

值得一提的是，一芯智能的烂摊子尚未解决，世纪鼎利已发生易主。2021年1月25日，世纪鼎利公告称，公司原控股股东、实际控制人叶滨先生与四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》，公司控股股东变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。

此次出售一芯智能，也是在世纪鼎利完成实控人变更的背景下进行的。世纪鼎利称，本次交易有利于公司减轻负担，轻身上阵，有利于公司新的控股股东、新的经营管理团队更有效配置资源，确立公司未来业务战略，符合公司发展战略和长远利益。

据悉，特驱五月花的控股股东为希望教育，希望教育主要从事高等教育服务，包括本科、高职以及技师教育服务。此前，世纪鼎利曾表示，希望教育与公司对职业教育的理解一致，资源互补，希望教育将充分发挥其在职业教育领域的资源优势和招生能力，协助公司在职业教育赛道上形成强大竞争力和护城河。

截至1月11日发稿，世纪鼎利报4.75元/股，下跌1.04%，总市值26.60亿元。