溢价收购亏损公司？

联创光电（600363.SH）关于收购参股公司及相关关联交易有了新动向。

该公司最近发布了公告，宣布调整其购买江西联创光电超导应用有限公司（简称“联创超导”）股权的计划，并涉及关联交易。

根据公告，联创光电将以1.338亿元的现金从共青城智诺嘉投资中心（有限合伙，简称“共青城智诺嘉”）那里购买联创超导3%的股权，并且还将以3.568亿元的现金对联创超导进行单独增资。

公告发布的当天晚上，上交所向联创光电发出了问询函，要求该公司提供更多关于联创超导的客户详情、订单状况、公司估值以及业绩承诺执行情况等信息。

值得注意的是，上交所之前已经就此收购事项向联创光电发出过一次监管工作函。针对这次收购、上交所的问询以及目标公司的财务状况，芯传感在9月21日向联创光电发出了询问函，截至发稿，尚未收到联创光电的回复。

关于联创光电

联创光电于1999年由江西省电子工业局整合旗下部分优质资产成立，并于2001年3月在上交所挂牌上市，目前产品布局包括大功率激光器件及装备、高温超导磁体及应用、智能控制部件、背光源及应用、电线电缆等产业板块。

2024年上半年,国内经济运行总体平稳,但外部环境错综复杂,国内有效需求依然不足,经济回升向好基础仍需巩固。

报告期内，公司巩固智能控制器产业，加速激光与超导产业发展，稳步转型。一方面，优化传统主业，智能控制器业务推动产品升级，重点布局汽车与工控产品，自主开发产品占比达45%，新产品量产成新利润点。背光源、线缆等产业优化，盈利能力提升，收入增长，减亏明显。另一方面，加快转型，激光产业自主研发成果频出，新产品不断上市，中久光电明确新产品开发路线，优化多维度性能，交付更高质量激光产品。同时，高温超导产业资产注入启动，助力公司高质量发展。

注：数据来源于2024年中报

关于联创超导

资料显示，联创超导成立于2019年6月，目前由江西电子集团控股，主要提供基于高温超导磁体技术的高端电工装备。

但是成立5年以来，联创超导有多个财年的净利润呈亏损态势。2019-2023年以及2024年上半年，联创超导的净利润分别为-334.04万元、-325.65万元、-248.25万元、-326.24万元、678.55万元以及-335.36万元。

需要指出的是，2023年是联创超导首次实现盈利。

而在本次交易，联创超导承诺2024年—2026年实现的经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润累计不低于6亿元。

联创光电溢价收购，原因何在？

为何要溢价近22倍收购一家业绩亏损的公司呢？或者说，本次高溢价收购的目的性与合理性何在？

“高温超导业务是公司落实'进而有为'战略重点发展的未来主业之一，由联创超导具体实施。联创超导的高温超导磁体技术市场潜力巨大，为了加强统一管理，降低运营成本，加快落实公司高温超导产业的战略布局，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，优化产业结构，公司拟进行本次交易。”联创光电在公告中如是表示。

尽管联创超导在过去多个财年中出现亏损，但联创光电对其部分股权的收购估值却颇为可观。根据北京坤元至诚资产评估有限公司为联创超导所做的《资产评估报告》，到2023年12月31日为止，联创超导的估值达到了55.75亿元。而此次交易，则是基于这一估值的80%，即44.60亿元来定价。

根据这一计算方式，联创光电为收购共青城智诺嘉所持有的联创超导3%股权，支付了1.338亿元。与联创超导3%股权在账面上的净资产值583.32万元相比，这次收购的溢价率高达2193.78%。

写在最后

上市公司并购重组中的“三高”（高估值、高商誉、高业绩承诺）问题一直是监管关注的焦点。高业绩承诺一旦落空，留给上市公司的将是大额的商誉减值风险。业内人士建议，上市公司在进行高溢价估值时，应加强风险提示，确保投资者利益。

在监管的强光照射之下，联创光电本次收购能否成行，值得持续关注。