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　　限售股份上市流通的核查报告 

　　国信证券有限责任公司 

　　二00八年十一月 

　　国信证券有限责任公司 

　　关于东信和平智能卡股份有限公司 

　　限售股份上市流通的核查报告 

　　东信和平智能卡股份有限公司(以下简称“东信和平”、“公司”)股权分置改革方案已于2005年11月8日实施完毕。根据东信和平股权分置改革方案中原非流通股股东(即公司限售股份持有人)的承诺，自2006年11月8日起，公司部分限售股份持有人持有的限售股份将可以分步上市流通。  
   
  
国信证券有限责任公司 

　　(以下简称“国信证券”)作为东信和平股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 

　　《证券法》)、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》(以下简称《细则》)的有关规定，出具关于东信和平限售股份上市流通的核查报告。 

　　本核查报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过东信和平取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料)均由东信和平提供。东信和平已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。 

　　一、限售股份持有人的承诺 

　　根据东信和平股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下： 

　　东信和平第一大股东普天东方通信集团有限公司（以下简称“东信集团”）及第二大股东珠海普天和平电信工业有限公司（以下简称“和平电信”）承诺：其持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 

　　二、限售股份持有人的承诺履行情况 

　　经核查，截至本核查报告签署之日： 

　　东信集团及和平电信持有的公司限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)锁定，未上市交易；东信集团及和平电信未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。 

　　三、本次可解除限售股份 

　　根据东信和平股权分置改革方案和公司限售股份持有人的承诺，本次限售股份持有人东信集团可解除限售股份29,902,125股、和平电信可解除限售股份 

　　21,677,968股，各占公司总股本153,452,000股的19.486%和14.127%，共计 

　　51,580,093股，占公司总股本的33.613%。 

　　限售股份持有人本次可上市流通股数占公司总股本比例履行承诺情况 

　　东信集团29,902,12519.486%履行承诺 

　　和平电信21,677,96814.127%履行承诺 

　　合计51,580,09333.613%- 

　　四、其他有关情况说明 

　　1、自公司股权分置改革实施之日起至本核查报告签署之日期间，东信和平限售股份持有人均未发生未完全履行股改承诺前出售限售股份的行为。 

　　2、东信和平限售股份持有人东信集团及和平电信所持有的公司股份为国有法人股，自公司股权分置改革实施之日起至本核查报告签署之日期间，该等股份未发生出售情况。 

　　3、周忠国作为公司董事长兼总经理、杨有为作为公司副董事长、张培德作为公司副总经理、黄宁宅作为公司副总经理、张晓川作为公司副总经理兼董事会秘书、李海江作为公司副总经理兼财务总监，均属公司高级管理人员，需根据《公司法》和东信和平《公司章程》的有关规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。 

　　五、对有关证明文件的核查情况 

　　为了核查东信和平限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，国信证券认真核查了以下文件： 

　　1、东信和平股权分置改革说明书； 

　　2、东信和平限售股份持有人分别出具的关于各自股权分置改革承诺履行情况的说明； 

　　3、东信和平限售股份持有人A股股票账户近一年间关于东信和平股票的交易纪录； 

　　4、东信和平出具的关于公司限售股份持有人股权分置改革承诺履行情况的说明； 

　　5、东信和平、东信集团、和平电信最新的公司章程。 

　　六、保荐人结论性意见 

　　根据国信证券的核查，截至本核查报告签署之日，东信和平限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺已履行完毕，具体为： 

　　东信集团及和平电信在2006年11月8日起，其持有的公司限售股份通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 

　　公司董事长兼总经理周忠国、副董事长杨有为、副总经理张培德、副总经理黄宁宅、副总经理兼董事会秘书张晓川、公司副总经理兼财务总监李海江作为公司高级管理人员，需根据《公司法》和东信和平《公司章程》的有关规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。 

　　公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《细则》等法律、法规、规章和深圳证券交易所有关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。 

　　特此报告。 

（本页无正文，为《关于东信和平智能卡股份有限公司限售股份上市流通的核查报告》盖章签署页）  

　　保荐代表人：吴卫钢 

　　国信证券有限责任公司 

　　2008年11月8日