远 望 谷：首期股票期权激励计划（草案）
公告日期 2009-03-12 来源 证券时报
首期股票期权激励计划（草案）
    二〇〇九年三月十一日首期股票期权激励计划（草案）
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    特别提示
    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
    《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录》及其他法律、法
    规、规章，以及深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
    公司”）《公司章程》制定。
    2、公司拟授予激励对象506.4 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效
    期内按照预先确定的价格购买1 股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象
    定向发行股票。
    3、本次拟授予的股票期权所涉及的股票总数为506.4 万股，占本激励计划签
    署时公司股本总额的3.94%。
    4、首期股票期权的行权价格为19.89 元。该行权价格不低于下列价格较高者：
    （1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
    （2）股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘
    价。
    5、行权安排
    本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。首次授予的股票期权自授予
    日起12 个月且2009 年年度报告公告后，激励对象应在可行权日按40%：30%：
    30%的行权比例分三期行权。首次授予期权行权期安排如下：（根据《上市公司股
    权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）
    行权期 行权时间
    可行权数量占
    获授期权数量
    比例
    第一个行权期
    自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首次
    授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止
    40%
    第二个行权期
    自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次
    授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止
    30%
    第三个行权期
    自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首次
    授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止
    30%
    6、行权条件首期股票期权激励计划（草案）
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    根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办
    法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。
    （1）第一个行权期行权条件
    ①前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；
    ②公司2009 年度经审计净利润较2008 年度增长率达到或超过30%。
    如达到以上行权条件，该部分股票期权可以在第一个行权期及以后行权期行
    权；如未达到以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。
    （2）第二个行权期行权条件
    ①前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；
    ②公司2010 年度经审计净利润较2009 年度增长率达到或超过30%。
    如达到以上行权条件，该部分股票期权可以在第二个行权期及以后行权期行
    权；如未达到以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。
    （3）第三个行权期行权条件
    ①前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；
    ②公司2011 年度经审计净利润较2010 年度增长率达到或超过30%，该部分
    股票期权可以在第三个行权期行权。
    如达到以上行权条件，该部分股票期权可以在第三个行权期行权；如未达到
    以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。
    如达到行权条件，激励对象在激励计划有效期内未行权的股票期权，由公司
    注销。
    7、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励
    对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
    包括为其贷款提供担保。
    8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核
    无异议、公司股东大会批准。
    9、本公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通
    过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。
    10、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结
    合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提首期股票期权激励计划（草案）
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    供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
    11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30 日内，公司将按有关规定
    召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。首期股票期权激励计划（草案）
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    目 录
    一、释义························································································································5
    二、股票期权激励计划的目的·····················································································6
    三、激励对象的确定依据和范围·················································································6
    四、激励计划的股票来源与数量·················································································7
    五、激励对象的期权分配情况·····················································································7
    六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期··············································8
    七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式······················································9
    八、股票期权的获授条件和行权条件·······································································10
    九、实施股票期权激励计划的财务测算···································································12
    十、激励计划的调整方式和程序···············································································13
    十一、实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序················15
    十二、公司与激励对象的权利与义务·······································································16
    十三、股票期权激励计划变更、终止及其他事项····················································17
    十四、附则··················································································································19 首期股票期权激励计划（草案）
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    深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    首期股票期权激励计划（草案）
    一、释义
    除非另有说明，以下名词或简称在本激励计划中具有如下含义：
    远望谷、公司、本公司 指深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    激励计划、本激励计划
    指深圳市远望谷信息技术股份有限公司首期股票期权激
    励计划（草案）
    股票期权、期权
    指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
    格和条件购买公司一定数量股份的权利
    高级管理人员
    指公司总经理、技术总监、财务总监、销售总监、市场
    总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
    激励对象 指依据本激励计划获授股票期权的人员
    授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期
    可行权日 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
    行权
    指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的
    价格和条件购买公司股票的行为
    行权价格
    指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
    购买公司股票的价格
    有效期 指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段
    中国证监会 指中国证券监督管理委员会
    证券交易所 指深圳证券交易所
    登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》首期股票期权激励计划（草案）
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    《备忘录》 指《股权激励有关备忘录》
    《考核办法》
    指《深圳市远望谷信息技术股份有限公司股票期权激励
    计划实施考核办法》
    《公司章程》 指《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》
    二、股票期权激励计划的目的
    （一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，形成良好均衡
    的价值分配体系。
    （二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来
    更高效、更持续的回报。
    （三）有效调动公司高级管理人员和技术、业务骨干的积极性和创造性，吸
    引和保留优秀管理人才和技术、业务骨干，确保公司发展战略和经营目标的实现。
    三、激励对象的确定依据和范围
    （一）激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
    法（试行）》、《股权激励有关备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公
    司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    （二）激励对象的范围
    1、公司董事（不包括独立董事、拥有公司5%以上股权的董事）；
    2、公司高级管理人员（不包括拥有公司5%以上股权的高级管理人员）；
    3、公司中层管理人员；
    4、公司核心技术（业务）人员、特殊贡献人员；
    以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象
    必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳
    动合同。
    （三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；首期股票期权激励计划（草案）
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    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3、具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形
    的。
    如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励
    计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚
    未行权的全部股票期权。
    四、激励计划的股票来源与数量
    公司拟授予激励对象506.4万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行
    权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股（A股）股票的权利。
    （一）标的股票来源
    公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励计划的股票来源。
    （二）标的股票数量
    本次拟授予的股票期权所涉及的股票总数为506.4万股，涉及标的股票数量为
    506.4万股，占本激励计划签署时公司股本总额的3.94%。
    五、激励对象的期权分配情况
    （一）股票期权的分配情况
    激励对象的范围为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
    务）人员和特殊贡献人员，共152 人。具体分配情况如下：
    编号 姓名 职务
    获授股票
    期权数量
    （万份）
    股票期权占首
    次授予股票期
    权总量的比例
    标的股票占授
    予时公司总股
    本的比例
    1 杨京 副总经理 60 11.85% 0.46%
    2 吕宏
    财务总监、
    董事会秘书
    16 3.16% 0.12%
    3 武岳山 技术总监 13 2.57% 0.10%
    4 钟书华 市场总监 11 2.17% 0.09%首期股票期权激励计划（草案）
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    5 赵元军 销售总监 11 2.17% 0.09%
    6
    中层管理人员、核心技术
    （业务）人员、特殊贡献
    人员（147 人）
    395.4 78.08% 3.08%
    合计 506.4 100% 3.94%
    以上高级管理人员经公司董事会聘任，其他激励对象均为本公司薪酬与考核
    委员会根据公司情况确认的在公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员
    和特殊贡献人员。
    （二）本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制
    人，无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象
    均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
    （三）公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股
    权激励管理办法（试行）》及本激励计划出具意见。
    （四）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况
    予以说明。
    （五）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公
    司总股本的1%。
    六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
    （一）激励计划的有效期
    本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。
    （二）激励计划的授权日
    股票期权授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司
    股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会
    审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
    1、定期报告公布前30日；
    2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。首期股票期权激励计划（草案）
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    （三）激励计划的可行权日
    本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月且2009年年度报告公告后可
    以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日为公
    司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但
    不得在下列期间内行权：
    1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
    2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
    据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    （四）标的股票的禁售期
    1、激励对象转让其持有的本公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深
    圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定。
    2、公司章程规定的经公司董事会聘任的董事、高级管理人员及公司主要管理
    人员成世毅、杨琼芳、杨素纯、冯汉炯承诺：“在任职期间每年转让的股份不超过
    其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；
    离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公
    司股份总数的比例不超过50%。”违反此承诺的股票转让收益归公司所有，公司
    董事会有权收回其所得收益。
    4、若在股票期权有效期内《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管理人
    员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有的远望谷股
    票，应当符合转让时《公司法》及远望谷《公司章程》的规定。
    七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式
    （一）股票期权的行权价格
    本次授予的股票期权的行权价格为19.89 元，即满足行权条件后，激励对象
    获授的每份股票期权可以以19.89 元的价格购买1 股公司股票。
    （二）股票期权行权价格的确定方式
    授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
    1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：19.20首期股票期权激励计划（草案）
    10
    元；
    2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价：
    19.89元。
    八、股票期权的获授条件和行权条件
    （一）股票期权的获授条件
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
    示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
    （二）股票期权的行权条件
    激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
    1、根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办
    法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
    2、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
    示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    3、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
    4、行权安排首期股票期权激励计划（草案）
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    本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。首次授予的股票期权自授予
    日起12 个月且2009 年年度报告公告后，激励对象应在可行权日按40%：30%：
    30%的行权比例分三期行权。首次授予期权行权期安排如下：（根据《上市公司股
    权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）
    行权期 行权时间
    可行权数量占获
    授期权数量比例
    第一个行权期
    自授权日起12 个月后的首个交易日起至授
    权日起24 个月内的最后一个交易日当日止
    40%
    第二个行权期
    自授权日起24 个月后的首个交易日起至授
    权日起36 个月内的最后一个交易日当日止
    30%
    第三个行权期
    自授权日起36 个月后的首个交易日起至授
    权日起48 个月内的最后一个交易日当日止
    30%
    5、业绩条件
    （1）首次授予股票期权第一个行权期行权条件
    ①前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；
    ②公司2009 年度经审计净利润较2008 年度增长率达到或超过30%。
    如达到以上行权条件，该部分股票期权可以在第一个行权期及以后行权期行
    权；如未达到以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。
    （2）首次授予股票期权第二个行权期行权条件
    ①前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；
    ②公司2010 年度经审计净利润较2009 年度增长率达到或超过30%。
    如达到以上行权条件，该部分股票期权可以在第二个行权期及以后行权期行
    权；如未达到以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。
    （3）首次授予股票期权第三个行权期行权条件
    ①前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；
    ②公司2011 年度经审计净利润较2010 年度增长率达到或超过30%，该部分
    股票期权可以在第三个行权期行权。
    如达到以上行权条件，该部分股票期权可以在第三个行权期行权；如未达到
    以上行权条件，该部分股票期权由公司注销。首期股票期权激励计划（草案）
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    说明：用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣
    除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者。
    九、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
    （一）股票期权的会计处理
    根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
    确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进
    行计量和核算：
    1、授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关
    会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。
    2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期
    权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服
    务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
    3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行
    调整。
    4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内
    确认的“资本公司及-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
    （二）股票期权总成本的测算
    根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
    关规定，公司选择Black-Scholes模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。由
    于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占远望谷总
    股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。
    Black-Scholes模型公式及相关参数如下：
    c=SN(d1) .Xe
    -rT
    N(d2)
    d1=ln(S/X)+T（R+σ2/2）
    σ
    C 为期权的理论价值
    S 为标的股票目前的价格：19.20元
    X 为期权的行权价格：19.89元首期股票期权激励计划（草案）
    13
    R 为无风险收益率的连续复利率：3.33%
    T 为期权的剩余存续期限：2年、3年、4年
    δ 为期权标的股票价格的波动率：65%
    N（..）是累计正态分布函数；
    ln（..）是自然对数函数。
    根据上述定价模型得到授予的506.4万份股票期权的理论价值总额为4201.27
    万元。
    （三）对公司业绩的影响
    公司首次授予的股票期权总成本为4201.27万元。以上股票期权成本将在激励
    计划等待期内进行摊销。
    十、激励计划的调整方式和程序
    （一）股票期权数量的调整方法
    若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或
    缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0
    为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
    股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
    Q 为调整后的股票期权数量。
    2、缩股
    Q＝Q0× n
    其中：Q0
    为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
    股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
    3、配股
    Q= Q0× P1×(1＋n)/( P1
    ＋P2× n )
    其中：Q0
    为调整前的股票期权数量；P1
    为股权登记日当日收盘价；P2
    为配股
    价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整首期股票期权激励计划（草案）
    14
    后的股票期权数量。
    （二）股票期权行权价格的调整方法
    若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、
    配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0
    为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
    红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    2、缩股
    P＝P0÷ n
    其中：P0
    为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
    3、派息
    P＝P0-V
    其中：P0
    为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
    4、配股
    P＝P0×（P1
    ＋P2× n）/[ P1×(1＋n)]
    其中：P0
    为调整前的行权价格；P1
    为股权登记日当天收盘价；P2
    为配股价格；
    n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
    价格。
    （三）激励计划的调整程序与授权
    公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
    量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的
    要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是
    否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的
    规定向董事会出具专业意见。
    因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事首期股票期权激励计划（草案）
    15
    会做出决议并经股东大会审议批准。
    十一、实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序
    （一）实行股票期权激励计划的程序
    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审
    议。
    2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是
    否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
    3、监事会核实激励对象名单。
    4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决
    议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
    5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
    6、股票期权激励计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和深圳
    证监局。
    7、在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大
    会的通知，并同时公告法律意见书。
    8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
    9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况
    在股东大会上进行说明。
    10、股东大会批准股票期权激励计划，股票期权激励计划即可以实施。自公
    司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对
    激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
    （二）授予股票期权的程序
    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
    2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
    3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票
    期权激励计划中规定的对象相符。
    4、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。
    5、公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式两份。首期股票期权激励计划（草案）
    16
    6、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回
    公司。
    7、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对
    象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。
    8、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施
    股票期权激励计划的相关事宜。
    （三）激励对象行权的程序
    1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权
    申请。
    2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
    3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提
    出行权申请。
    4、经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司
    指定账户，并经注册会计师验资确认。
    5、向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
    6、向公司登记部门办理公司变更登记手续。
    十二、公司与激励对象的权利与义务
    （一）公司的权利义务
    1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
    能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报
    公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
    2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
    行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董
    事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
    3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
    及其它税费。
    4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以
    及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。首期股票期权激励计划（草案）
    17
    5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算
    公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
    证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并
    给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
    6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
    （二）激励对象的权利义务
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
    司的发展做出应有贡献。
    2、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源于自筹资金。
    3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
    4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
    5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
    及其它税费。
    6、激励对象在行权后离职的，应当在3年内不得从事与公司同业竞争的相关
    工作。如果激励对象在行权后离职，并在3年内从事与公司同业竞争相关工作的，
    激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同
    等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
    7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
    （三）其他说明
    公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
    权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
    励对象签订的劳动合同执行。
    十三、股票期权激励计划变更、终止及其他事项
    （一）公司控制权变更、合并、分立
    若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时，所有授出的股
    票期权不作变更，激励对象不能加速行权或提前解锁。
    （二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项
    1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员或核心技术（业务）首期股票期权激励计划（草案）
    18
    人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。激
    励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
    机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会
    批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
    2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，
    则应取消其所有尚未行权的股票期权。
    3、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
    泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自
    离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，公司保留追讨激励对象退还其已经
    行使股票期权所获得的收益的权利。
    4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
    5、激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则：
    （1）若在其离职当年绩效考核合格，则其可在本激励计划的有效期内按规定
    行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；
    （2）若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期
    权即被取消。
    6、激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按
    照丧失劳动能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。
    7、激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获授的标的股票期权将
    由其监护人代其持有，并按照丧失民事行为能力前本股权激励计划规定的程序和
    时间进行。
    8、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励
    对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对
    象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。其尚未归属的股票期权可以全部
    归属，并由激励对象指定的收益人或根据法律由其继承人在激励对象死亡之日起
    三个月内行使所有尚未行权的股票期权。
    （三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根
    据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示首期股票期权激励计划（草案）
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    意见的审计报告；
    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、中国证监会认定的其他情形。
    （四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其
    已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
    十四、附则
    1、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；
    2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
    深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    二〇〇九年三月十一日