恒宝股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

　　恒宝股份有限公司第三届董事会第八次会议于2009年3月23日上午9时30分在北京市西城区金融大街5号新盛大厦8层公司会议室召开。公司已于2009年3月13日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事胡海涛因公务出差未能亲自出席会议，委托董事赵长健出席会议并代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 

　　会议由董事长钱云宝先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议： 

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2008年度总裁工作报告》。 

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2008年度董事会工作报告》。该工作报告需提交公司2008年度股东大会审议。 

　　公司独立董事李慧芬、任明辉、王建章向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职。述职报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。 

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2008年年度报告及摘要》。 

　　《2008年年度报告及摘要》需提请公司2008年度股东大会审议。年报全文见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登在2009年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，供投资者查阅。 

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2008年度财务决算报告》。该报告需提交2008年度股东大会审议。 

　　2008年公司实现营业收入37，459．28万元，较上年增长6．36％；实现营业利润7，731．00万元，较上年增长9．17％；实现归属于母公司所有者的净利润8，116．32万元，较上年增长32．21％。 

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2009年度财务预算方案》。该方案需提交2008年度股东大会审议。 

　　2009年面对严峻的市场环境，公司根据自身业务的发展，加大市场开拓力和新智能产品的研发，本着开源节流的原则，制定公司2009年预算方案。2009年度公司力争实现营业收入45，000万元，净利润9，340万元，较2008年分别增长20％和15％。 

　　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2009年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2008年度利润分配方案》。该方案需提交2008年度股东大会审议。 

　　经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第10516号审计报告确认，公司2008年度实现净利81，163，235．33元，根据《公司法》以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定，按10％提取法定盈余公积金9，512，941．13元，加上年初未分配利润107，469，576．24元，减去2008年已分配的普通股股利39，168，000．00元，累计可供股东分配的利润为139，951，870．44元。 

　　以公司2008年12月31日总股本29，376万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1．00元（含税），共计发放现金股利29，376，000元，剩余未分配利润110，575，870．44元，滚存至下一年度；本年度不进行送股或资本公积转增股本。 

　　七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项报告》。 

　　《关于募集资金年度使用情况的专项报告》详见2009年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

　　八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》。该议案需提交公司2008年度股东大会审议。 

　　会议同意续聘立信会计师事务所为公司2009年度审计机构，聘期1年，审计费用40万元。 

　　公司独立董事对公司续聘立信会计师事务所为公司2009年度审计机构发表了同意的独立意见。 

　　九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2008年度内部控制的自我评价报告》。 

　　《2008年度内部控制自我评价报告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

　　公司独立董事、保荐机构及保荐代表人对公司2008年度内部控制自我评价报告发表了意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

　　十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于吴龙云辞去公司副总裁职务的议案》。 

　　公司于2009年3月12日收到公司副总裁吴龙云因个人原因辞去公司副总裁职务的辞呈。会议同意吴龙云辞去公司副总裁职务。吴龙云辞去公司副总裁职务后将不再公司担任任何职务。 

　　公司独立董事对吴龙云辞去副总裁职务发表了同意的独立意见。 

　　十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。该议案需提交2008年度股东大会审议。 

　　具体修订如下： 

　　原章程第一百五十八条 公司的利润分配政策为：利润分配应有利于公司发展，并重视对投资者合理的投资回报。 

　　修订为第一百五十八条公司利润分配应有利于公司发展，并重视对投资者合理的投资回报。公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。 

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 

　　公司可以进行中期现金分红。 

　　十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2008年度股东大会的提案》。 

　　本次董事会决定于2009年4月20日上午8：30召开2008年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。 

　　通知内容详见2009年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

　　恒宝股份有限公司董事会 

　　二ＯＯ九年三月二十五日 

　　证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2009－012 

　　恒宝股份有限公司 

　　第三届监事会第九次会议决议公告 

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

　　恒宝股份有限公司第三届监事会第九次会议于2009年3月23日下午1时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议： 

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2008年度监事会工作报告》。该报告需提交公司2008年度股东大会审议。 

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2008年年度报告及摘要》。 

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核恒宝股份有限公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2008年度财务决算报告》。 

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2009年度财务预算方案》。 

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2008年度利润分配方案》。 

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项报告》。 

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2008年度内部控制的自我评价报告》。 

　　经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司董事会审计委员会编制的《2008年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 

　　恒宝股份有限公司监事会 

　　二ＯＯ九年三月二十五日 

　　证券代码：002104 证券简称：恒宝股份公告编号：2009－013 

　　恒宝股份有限公司 

　　关于召开2008年度股东大会的通知 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

　　根据第三届董事会第八次会议决议，公司决定于2009年4月20日在丹阳公司三楼会议室召开2008年度股东大会，审议董事会、监事会提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下： 

　　一、会议时间：2009年4月20日上午8：30 

　　二、会议地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室 

　　三、会议召集人：恒宝股份有限公司董事会 

　　四、会议召开方式：现场会议 

　　五、会议审议议题： 

　　（一）审议《2008年度董事会工作报告》 

　　（二）审议《2008年度监事会工作报告》 

　　（三）审议《2008年年度报告及摘要》 

　　（四）审议《2008年度财务决算报告》 

　　（五）审议《2009年度财务预算方案》 

　　（六）审议《2008年度利润分配方案》 

　　（七）审议《关于续聘立信会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》 

　　（八）审议《关于修改<公司章程>的议案》 

　　会上还将由独立董事作述职报告。 

　　六、出席会议对象： 

　　（一）截止2009年4月13日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东； 

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、保荐代表人； 

　　（三）因故不能出席股东大会的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 

　　七、登记事项 

　　（一）登记时间：2009年4月15日（上午8：30－11：30，下午1：30－5：00）。 

　　（二）登记方式： 

　　1、自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记； 

　　2、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记； 

　　3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。 

　　（三）登记地点：恒宝股份有限公司证券部 

　　信函登记地址：证券部，信函上请注明“股东大会”字样。 

　　（四）联系方式 ： 

　　通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部邮编：212355； 

　　联系电话：0511－86644409，传真号码：0511－86644324 

　　联系人：董事会秘书 张建明 

　　八、其他事项： 

　　本次会议会期半天，与会股东食宿费和交通费自理。 

　　九、授权委托书和回执 

　　授权委托书 

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席恒宝股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权，若对表决权的方式没有做出具体指示，受托人有权以其认为适当的方式按照自己的意愿投同意、反对或弃权票。 

　　注：表决意见在对应的同意、反对、弃权项下打“√”。 

　　委托股东姓名及签章： 

　　身份证或营业执照号码： 

　　委托股东持有股数：委托人股票帐号： 

　　受托人签名： 受托人身份证号码： 

　　委托日期：委托有效期： 

　　回 执 

　　截止2009年 月 日，我单位（个人）持有恒宝股份有限公司股票股，拟参加公司2008年度股东大会。 

　　出席人姓名： 

　　股东帐户： 

　　股东名称：（签章） 

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。 

　　恒宝股份有限公司董事会 

　　二ＯＯ九年三月二十五日 

　　证券代码：002104 证券简称：恒宝股份公告编号：2009－014 

　　恒宝股份有限公司董事会 

　　关于募集资金年度使用情况的专项报告 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

　　一、募集资金基本情况 

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字2006157号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）2，880万股，发行价格为每股人民币8．43元，募集资金总额为人民币24，278．40万元，扣除承销费等发行费用1，898．71万元后，实际募集资金净额为22，379．69万元，上述募集资金已于2006年12月30日全部到达公司帐上，募集资金的到位情况业经立信会计师事务所审验并出具了信会师报字（2006）第23392号验资报告。 

　　公司募集资金到位之前，公司利用自筹资金先期投入募集资金项目5，705．47万元，截至2006年12月31日止，公司投入募集资金项目5，705．47万元。2007年度公司募集资金投入2，343．38万元，2008年度公司募集资金投入项目6，483．05万元。截至2008年12月31日止，公司累计投入募集资金项目15，231．90万元，其中募集资金14，531．90万元，政府资助资金700．00万元。 

　　为提高募集资金的使用效率，公司根据募集资金使用计划将部分募集资金由活期存款户转为定期存款户。截至2008年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下（单位：人民币元）： 

　　公司募集资金存储余额与尚未使用的募集资金余额差异546．73万元系银行存款利息收入。 

　　二、募集资金管理情况 

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，该《募集资金管理办法》已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，第三届董事会第一次临时会议对该《募集资金管理办法》进行了修订。根据《募集资金管理办法》要求，公司对募集资金实行专户存储。并对募集资金使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用。 

　　2006年12月26日，本公司连同保荐机构光大证券股份有限公司与中国农业银行丹阳市支行签订了《募集资金三方监管协议》，约定了对募集资金专户存储、使用和监督等三方的权力、责任和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司、保荐代表人及银行均按照协议约定的条款履行对募集资金的存储、使用和监督。 

　　三、本年度募集资金的实际使用情况 

　　（一）本年度募集资金的使用情况 

　　单位：万元 

　　注1：本年度募集资金项目实际投入金额情况如下表（单位：万元）： 

　　投资项目具体情况说明： 

　　1、智能ＩＣ卡操作系统开发及产业化项目：该项目已按期完工，项目产品已按期实现销售。项目计划投资4，071．21万元，实际总投资为4，622．32万元，其中募集资金投入4，222．32万元，政府补助资金投入400万元。本公司在智能ＩＣ卡操作系统开发及产业化项目建设过程中，做到了研发、生产、资质、市场同步进行，抓住了通信卡市场蓬勃发展的机遇，在最短的时间内实现了产品销售，实现了2008年度销售智能卡2，956万张，销售收入9，589万元（含税），销售利润率（税后）为24．42％，在中国联通、中国电信的市场份额已超过10％。项目进度与计划相符。 

　　2、ＩＣ卡模块封装生产线建设项目：该项目已按期竣工投产，项目计划投资7，113．55万元，实际总投资为7，290．75万元，全部为募集资金投入。2008年度该项目实现销售模块6，393．80万只，销售收入6，289．23万元，销售利润率（税后）为13．92％，项目进度与计划相符。 

　　3、ＰＫＩ卡、ＵＳＢ－ＫＥＹ安全产品研发生产项目：该项目已按期完工，项目计划投资3，181万元，实际总投资为2，976．95万元，其中其中募集资金投入2，676．95万元，政府资助300万元。2008年度该项目实现销售ＰＫＩ卡、ｕｓｂｋｅｙ148．28万张／只，销售收入1770．01万元，销售利润率（税后）为36．84％，项目进度与计划相符。 

　　4、电子标签生产线建设项目：该项目目前处于前期准备阶段，项目计划投资8，095．57万元，实际已投资额为341．88万元，全部为募集资金投入，进度与计划不符。 

　　（二）未达到计划进度原因 

　　通过近几年的发展，国内电子标签（以下简称ＲＦＩＤ）仍处于初期发展阶段，ＲＦＩＤ市场在我国一直处于不温不火状态。从应用领域来看，据国外一些领先市场经验，ＲＦＩＤ最为人称道的应用是在生产制造、仓储物流和零售等领域ＲＦＩＤ技术在这些领域的应用，可以实现过程控制的自动化和可视化，有助于降低运营成本和提高运营效率，这些领域基本上是需要超高频的ＲＦＩＤ产品。而国内ＲＦＩＤ在物流、铁路、港口，超高频应用相当少，从频段来看，大部分仍集中在中低频市场，主要特征是短距离接触，整体规模不大，这是我国ＲＦＩＤ产业的最薄弱环节。一直以来，一个抑制ＲＦＩＤ产品大范围应用的主要障碍就是ＲＦＩＤ产品的价格，较高的价格在一定程度上限制了ＲＦＩＤ的应用。ＲＦＩＤ标签的价格是其规模化应用的前提，随着我国自主知识产权的芯片研究的突破，芯片价格正在逐渐下降，标签在ＲＦＩＤ市场中所占比重会越来越小，读写器也是如此，而软件／中间件在ＲＦＩＤ市场中所占的比重正逐年增大。目前国外厂商在ＲＦＩＤ标签市场中占据主导地位，我国本土厂商的标签厂商为数不多，而且主要从事代工业务。 

　　ＲＦＩＤ市场的大规模启动需要政策和市场需求的双重推动，虽然产业发展前景很好，但由于国家标准未定、商业模式不成熟等问题制约着我国电子标签产业的发展，电子标签市场有效需求尚未释放。基于目前ＲＦＩＤ市场的不成熟性，公司在该项目上主要工作是了解电子标签市场发展情况，深入了解技术、设备、工艺情况，请设备供应商来公司做培训，参加行业技术研讨会等相关的技术交流，跟踪行业应用，针对不同的工艺技术进行一些工艺实验等。 

　　公司为慎重运用募集资金，本着对投资者的高度负责考虑，该项目尚未大规模实施，项目实际实施进度滞后于项目实施计划。 

　　这种根据综合环境变化而慎重运用募集资金的策略，也是对投资者的高度负责。 

　　（三） 项目可行性发生重大变化的情况说明 

　　公司募集资金投资项目可行性无发生重大变化的情况。 

　　（四）募集资金投资项目的实施地点变更情况 

　　公司根据生产经营的实际情况变更了ＩＣ卡模块封装生产线建设项目实施地点，该事项业经公司2007年3月20日第二届董事会第十一次会议审议通过。ＩＣ卡模块封装生产线建设项目，公司原计划在丹阳市横塘工业区购置土地建设新厂区作为项目实施地。且公司先期已投入300．39万元购置了项目实施所需的土地。由于新厂区的建设需要一定的周期，而公司ＩＣ卡的业务量逐步提升，模块的需求量逐渐加大。同时，随着税控、3Ｇ等市场的启动，国内市场模块的需求量也将大幅增加。公司为加快本项目的建设，将项目实施厂房与公司原库房进行置换，对原厂区1，100平方米仓库进行改造实施本项目，新厂区土建照常进行改作仓库。 

　　公司保荐机构及其保荐代表人对变更项目实施地点进行了核查，并发表了如下独立保荐意见：“恒宝股份根据生产经营的实际情况变更ＩＣ卡模块封装生产线建设项目实施地点，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述募集资金实施地点变更行为经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。” 

　　（五）募集资金投资项目的实施方式调整情况 

　　公司募集资金投资项目的实施方式无调整情况。 

　　（六）募集资金投资项目先期投入及置换情况 

　　1、募集资金到位前先期投入及置换情况 

　　上表中预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计5，705．47万元，业经立信会计师事务所有限公司于2007年1月20日出具的信长会师报字（2007）第10035号《专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于2007年置换出了先期投入的垫付资金5，705．47万元。该次置换已经本公司第二届董事会第十次会议审议通过。 

　　2、募集资金到位后以自筹资金投入及置换情况 

　　由于我公司同时实施三个募投项目，支付款项的笔数较多，审批手续严格，审批人员较多，但因我公司管理总部在北京，公司总裁、财务总监也在北京上班，而募集资金专户、财务付款却在江苏丹阳，按照我公司募集资金管理办法，支付每笔募集资金必须经过Ａ．项目实施部门提出申请；Ｂ．计财部门审批；Ｃ．财务总监审批；Ｄ．单笔支出在100万元以上的需经公司财务总监和总裁最终审批。有时领导出差或不在公司，款项就不能及时办理。为了既能严格遵守公司募集资金管理办法，又能及时办理相关款项的划付，做到原则和效率相结合，所以，在公司相关领导不能及时签批的情况下，财务先用自有资金支付，年底集中办理相关批准手续，最后经会计师事务所年度审计后，按照审计确认的总额，将公司垫付的自有资金从募集资金专户中转出。通过上述办法，确保募集资金不会被用于非募投项目。由于募集资金帐户是一般结算户，不能提取现金，而募集项目的有些开支需要现金支付，例如：工资、考察调研费用、差旅费等其他需要现金支付的费用；这样，2007年度一年下来，累计使用自有资金3，916万元，投入到了募集项目中。对此，立信会计师事务所有限公司在2007年度年报审计时，出具了标准的《募集资金年度使用专项审核报告》。公司于2008年6月完成了置换。 

　　（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 

　　2008年度本公司无用闲置资金暂时补充流动资金的情况。 

　　（八）项目实施出现募集资金结余的金额及原因 

　　募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 

　　（九）尚未使用的募集资金用途、去向 

　　目前尚未使用的募集资金余额共为8，394．52万元（含利息收入），以上募集资金余额将随着项目的后期开发逐步投入。 

　　（十）募集资金其他使用情况 

　　2008年度本公司募集资金无其他使用情况。 

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 

　　本年度公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题 

　　本公司已披露的募集资金使用情况的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。 

　　六、公司不存在两次以上融资情况。 

　　恒宝股份有限公司董事会 

　　二ＯＯ九年三月二十五日