§１ 重要提示  

　　１．１中兴通讯(32.90,1.21,3.82%)股份有限公司（「中兴通讯」或「公司」或「本公司」）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。  

　　本半年度报告摘要摘自２００９年半年度报告全文，报告全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中兴通讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读２００９年半年度报告全文。  

　　１．２没有董事、监事、高级管理人员对本半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。  

　　１．３本公司第四届董事会第第二十八次会议审议通过本半年度报告，董事李居平先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权。  

　　１．４中兴通讯及其附属公司（「本集团」）截至２００９年６月３０日止编制的半年度财务报表未经审计。  

　　１．５公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证２００９年半年度报告中财务报告真实、完整。  

　　§２ 上市公司基本情况  

　　２．１基本情况简介  

　　２．２ 主要财务数据和指标  

　　２．２．１按中国企业会计准则编制的主要会计数据和财务指标  

　　单位：人民币千元  

　　注１：以上指标以归属于上市公司股东的数据填列。  

　　注２：公司于２００９年６月４日实施资本公积金转增股本方案，公司的总股本数由１，３４３，３３０，３１０股增加至１，７４６，３２９，４０２股。上表中的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益以及每股经营活动产生的现金流量净额分别以转增后的股本数计算列出。  

　　注３：按照中国企业会计准则，稀释每股收益是由归属于上市公司的净利润／（本公司总股本１，７４６，３２９，４０２股加上因本公司第一期股权激励计划标的股票额度形成的稀释性潜在普通股计８５，００６，８１３股的５５％部分）计算得出。  

　　注４：每股净资产比上年度期末增减变动比例与归属于母公司股东权益比上年度期末增减变动比例一致，但与按实际数据计算出来的变动比例存在差异，是由于每股净资产计算时四舍五入保留小数位所致。  

　　基本每股收益、稀释每股收益比上年同期增减变动比例与归属于母公司股东的净利润比上年同期增减变动比例一致，但与按实际数据计算出来的变动比例存在差异，是由于每股收益计算时四舍五入保留小数位所致。  

　　每股经营活动产生的现金流量净额比上年同期增减变动比例与经营活动产生的现金流量净额比上年同期增减变动比例一致，但与按实际数据计算出来的变动比例存在差异，是由于每股经营活动产生的现金流量净额计算时四舍五入保留小数位所致。  

　　２．２．２非经常性损益项目  

　　√适用 □不适用  

　　单位：人民币千元  

　　注：与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。  

　　２．２．３按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团净利润及股东权益的差异  

　　□适用 √不适用  

　　按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团净利润及股东权益在报告期末数据完全一致。本报告期按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财务报表并没有重大差异。  

　　§３ 股本变动及股东情况  

　　３．１股份变动情况表  

　　√适用 □不适用  

　　（一）本公司截至报告期末的股本变动情况本公司截至报告期末的股本变动情况  

　　单位：股  

　　说明１：上述有限售条件股份变动原因请见附表一：有限售条件股东持股数量及限售条件。  

　　说明２：公司于２００９年６月４日实施资本公积金转增股本方案 （以２００８年１２月３１日总股本１，３４３，３３０，３１０股为基数，每１０股转增３股）。方案实施后，本公司股本变动情况，请见本公司于２００９年６月５日发布的《二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本》公告。  

　　附表一：有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）  

　　注１：根据境内有关规定，每年可通过证券交易所出售所持股份的２５％。  

　　注２：本公司执行副总裁田文果先生于２００８年已将其当年解除限售的股份全部卖出，于２００８年１２月３１日限售股数为其所持有本公司股份实际数量。按照有关规定，２００９年年初将其持有的２５％予以解除限售。  

　　３．２ 截至报告期末，主要股东持股情况  

　　３．２．１本公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况  

　　注：报告期内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。  

　　３．２．２持有本公司５％ 以上股份的股东—中兴新，在报告期内的持股变动情况如下：  

　　注：报告期内，中兴新股份数量变动的原因为公司实施了２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００８年１２月３１日总股本１，３４３，３３０，３１０股为基数，每１０股转增３股。  

　　３．３控股股东及实际控制人变更情况  

　　□适用 √不适用  

　　§４ 董事、监事和高级管理人员情况  

　　４．１董事、监事和高级管理人员持股变动  

　　√适用 □不适用  

　　报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员于报告期末在本公司已发行股本中拥有之实际股数以及获授的股权激励标的股票情况如下：  

　　注１：本公司于２００９年６月４日实施２００８年利润分配及资本公积金转增股本方案，即每１０股转增３股，每１０股派发人民币３元现金（含税），董事、监事及高级管理人员持股数量相应调整。  

　　注２：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定减持股份。  

　　注３：本公司董事、监事及高级管理人员于报告期内均未持有本公司已发行股本中之Ｈ股股份。  

　　注４：公司第一期股权激励计划授予的标的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。公司第一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于２００９年７月２２日完成了解除限售，公司１９名现任董事、高级管理人员所获的共计６７３，１８２股标的股票按《公司法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定需继续锁定，不予解除限售。具体详见本公司于２００９年７月２３日发布的《第一期股权激励计划首次解锁的标的股票完成解除限售的公告》。  

　　§５ 董事会报告  

　　５．１ ２００９年上半年业务回顾  

　　２００９年上半年国内电信行业概述  

　　２００９年上半年，三大运营商继续加强３Ｇ网络建设，竞争行为更加多元化。整体上看，运营商整体资本投入仍旧保持较为稳定的增长速度，移动设备仍旧是各运营商最为重要的投资方向。根据工业和信息化部公布的数据，２００９年上半年，国内电信业务收入为４，１７０．７亿元人民币，同比增长２．３％；新增固定资产投资１，２９１．４亿元人民币，同比增长１３．６％，其中，二季度电信业务总量和收入同比增长１２．７％和２．７％，增速高于一季度。  

　　２００９年上半年全球电信行业概述  

　　２００９年上半年，全球电信市场仍旧保持激烈的竞争格局。全球移动语音业务收入增势趋缓，但仍占运营商收入的主要部分，并在亚太、拉美等新兴市场保持了稳定的发展；全球３Ｇ业务已渡过漫长的导入期，进入快速发展阶段。从地区上看，各地区发达国家市场的２Ｇ、３Ｇ网络已经进入新的替换期，新兴市场也开始进入建网高峰期；为争夺在市场竞争中的有利地位，３Ｇ的普及和移动互联网的发展不断加快，运营商对带宽升级和创新业务的需求越来越迫切。  

　　２００９ 年上半年本集团的经营业绩  

　　２００９年上半年，本集团克服金融危机带来的影响，实现了较好的经营业绩。本集团在全球无线特别是３Ｇ市场上的份额获得提升，在ＦＴＴＸ、承载网等领域的行业地位都取得了同步发展。终端方面，本集团继续保持稳步增长趋势。  

　　２００９年上半年，本集团实现营业收入２７７．１亿元人民币，同比增长４０．４％；实现净利润７．８亿元人民币，同比增长４０．５％；基本每股收益为０．４５元人民币。  

　　（１）按市场划分  

　　国内市场方面  

　　报告期内，得益于中国３Ｇ网络的全面建设，国内通信设备制造业发展速度加快。本集团国内市场实现营业收入１４９．５亿元人民币，同比增长１１１．７％。公司无线产品在上半年的中国联通(6.11,-0.40,-6.14%)和中国电信网络招标中均取得了预期的成绩，相继在沿海等发达省份取得较大突破，体现了自身在成本和定制方面能力的较大优势。  

　　国际市场方面  

　　报告期内，本集团国际市场实现营业收入１２７．６亿元人民币，同比增长０．７％，占本集团整体营业收入的比重达４６．０％。发展中国家等重点市场的２Ｇ网络建设和扩容，发达国家对带宽升级和创新业务的需求，是本集团国际市场保持稳定的基础，公司与全球主流运营商的合作不断深入，为未来市场的纵深发展拓展了空间。  

　　（２）按产品划分  

　　产品方面，报告期内，本集团运营商网络产品收入同比增长４６．２％，终端产品收入同比增长２９．８％，电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长２９．２％。  

　　运营商网络  

　　２００９年上半年，以ＧＳＭ网络为代表的２Ｇ网络建设仍旧在总体资本开支中占主导地位，但随着全球３Ｇ市场的日益扩大，２／３Ｇ融合解决方案（ＳＤＲ解决方案）的产品技术将越来越趋于商用成熟阶段，也越来越成为各运营商关注的重点。  

　　无线产品方面，本集团抓住国内３Ｇ建设的良好机遇，分别在三种制式的３Ｇ项目招标中确立了优势地位，为今后与国内乃至国际主流运营商深入的合作奠定了良好的基础，和欧美地区主流运营商的合作也相继取得进展。  

　　有线产品方面，公司在ＸＤＳＬ领域继续保持前列，在ＦＴＴＸ方面具备了全球领先的综合竞争力，承载网、核心网、数据及业务类产品仍旧保持市场竞争的有利地位。  

　　终端  

　　２００９年上半年，全球经济持续低迷，消费者对终端的需求恢复缓慢，不少运营商及终端产商的收入受到影响。在不利的宏观经济环境下，本集团终端类产品仍旧实现２９．８％的增长速度。  

　　报告期内，本集团继续提高在运营商手机定制领域内的市场份额和竞争力，继续保持ＧＳＭ、ＣＤＭＡ制式的终端产品在中低端市场的优势，同时以运营商的需求为导向，大力发展３Ｇ产品、数据卡及智能手机业务，本集团在产品结构和市场结构方面均取得了较大进步。以３Ｇ产品为例，目前本集团推出三大制式九大品类４０余款终端产品，覆盖几乎所有３Ｇ终端产品。从市场上看，终端产品尤其是３Ｇ制式的产品目前已全面突破了欧洲、北美、日本三大高端市场，在高端产品方面，公司智能手机分别进入发达国家市场和国内三大运营商等主流市场。与此同时，本集团加大对新产品和新技术的投入，在ＬＴＥ、ＷＩＭＡＸ技术领域的投入及研发工作正有条不紊地开展，为本集团终端产品的竞争实力奠定了良好的基础。  

　　电信软件系统、服务及其他类产品  

　　固定台及服务产品销售的增长，推动了本集团此类业务的增长。  

　　２００９年上半年本集团经营中遇到的困难  

　　报告期内，全球经济仍受金融海啸延续影响表现低迷，公司国际市场开拓遭遇挑战。全球运营商普遍关注投资回报和长期拥有成本，对公司的成本控制能力、商务能力及综合解决方案能力提出更高的要求。  

　　５． ２ 在中国企业会计准则下的讨论与分析  

　　５．２．１ 主营业务分行业、产品情况表  

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币３３７千元。  

　　＊为更加准确的表述公司产品分类，将产品分类中的原手机名称更名为终端（该更名对上述数据无任何影响）。本公司终端包括手机和数据卡产品。  

　　５．２．２主营业务分地区情况  

　　单位：人民币千元  

　　５．３主营业务及其结构发生重大变化的原因说明  

　　□适用 √不适用  

　　５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与去年同期相比发生重大变化的原因说明  

　　□适用 √不适用  

　　５．５利润构成与去年同期相比发生重大变化的原因分析  

　　√适用 □不适用  

　　注：期间费用占利润总额的比例有较大幅度下降，主要是由于本集团经营规模扩大所致  

　　５．６本集团２００９年半年末综合资产负债率为７４．７％，有息负债率为２１．９％，较上年末分别上升了４．６个百分点和１．３个百分点，主要是在２００９年上半年货币政策宽松、利息成本较低的背景下，公司适当增加了银行借款、延长了采购付款周期所致。２００９年下半年，本集团将在加强收款均衡性管理的同时，视乎外部环境的变化，适当调整本集团的信贷策略，以将负债率控制在合理水平。  

　　５．７募集资金使用情况  

　　５．７．１ 募集资金运用  

　　√适用 □不适用  

　　（１）本报告期内，募集资金使用情况。  

　　本公司２００８年１月３０日公开发行了４００，０００万元人民币（４，０００万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为人民币３，９６１，４４３，５２０元，已于２００８年２月５日汇入公司专项存储账户（开户银行：国家开发银行深圳市分行：账户号４４３０１５６００４０３１０２３００００）。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司所于２００８年２月５日对此出具了验资报告。  

　　报告期内，本公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券的使用符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。本报告期内，本公司已使用募集资金总额８，１４４．３５万元人民币，已累计使用募集资金总额３９６，１４４．３５ 万元人民币。截止２００９年６月３０日，本公司发行的分离交易可转债已募集资金使用完毕。  

　　截至本报告期末，本公司如上募集资金使用情况如下：  

　　单位：人民币万元  

　　注１：本公司募集资金承诺投资总额不存在调整的情况。  

　　注２：截止２００９年６月３０日本公司累计投入募集资金项目的金额为人民币５９０，８８１．３３万元，其中部分项目已达到募集说明书约定的投入额，超出部分由公司利用自有资金先行投入，如果权证到期后行权则予以置换。  

　　项目进度及收益说明如下：  

　　ＴＤ－ＳＣＤＭＡ ＨＳＤＰＡ系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目  

　　该项目已经完成包括装配、调测、高温老化等生产环境的配套建设，具备规模生产和批量供货能力，中国移动第一期和第二期招标的系统设备已经商用稳定运行超过９０天。  

　　ＴＤ－ＳＣＤＭＡ 终端产品开发环境和规模生产能力建设项目  

　　中兴通讯在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端的研发上，基于ＨＳＤＰＡ平台已经开发了手机、数据卡、模块、固定台等各类产品，并完成了批量生产和上市。为了满足后续市场对于双频ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端的需求，也启动了双频终端的研发工作。针对后续的ＨＳＵＰＡ平台，中兴通讯将在２００９年下半年，启动平台引进和产品开发工作。在２００９年下半年，中兴通讯将重点进行新产品的研发，以满足市场的需求。  

　　ＴＤ后向演进技术产业化项目  

　　随着国内工信部把ＴＤ－ＬＴＥ正式确立为ＴＤ后向演进技术的主要方向，中兴通讯针对ＴＤ－ＬＴＥ产业化目标组建了一支经验丰富的研发队伍，进行ＴＤ－ＬＴＥ的关键技术、系统产品和组网技术的研究与开发。  

　　２００８年１０月，中兴通讯在北京通信展上首次展示了ＴＤ－ＬＴＥ预商用样机。  

　　２００９年５月，中兴通讯基于领先的ＳＤＲ商用技术平台，通过ＧＳＭ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ和ＴＤ－ＬＴＥ共平台测试。  

　　创新手机平台建设项目  

　　手机电视： 新的手机业务平台架构基本完成，基本完成国内外主流手机电视标准及相关技术的开发，完成主要市场的测试，已实现商用。后续将继续完善功能，跟进其他电视标准的开发和新技术演进。  

　　智能手机：推出基于高通平台ＷＣＤＭＡ制式的全键盘手机，目前已实现海外市场发货，并在国内成为中国联通首批定制机型中唯一一款国产高端智能手机。大触摸屏的智能手机产品目前也已进入研制中。  

　　ＧｏＴａ手机：防爆终端Ｇ７８０ＩＳ、脱网直通终端Ｇ７８３已经完成研发，并形成产品。至今又推出四款全新ＧｏＴａ终端Ｇ８８０、Ｇ６６０、Ｇ７９、Ｓ５８０。  

　　ＩＭＳ客户端软件平台：２００９年上半年已完成ＩＭＳ客户端软件商用版本，并在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端上发布。  

　　下一代宽带无线移动软基站平台项目  

　　目前，公司所有无线基站产品ＧＳＭ／ＵＭＴＳ／ＣＤＭＡ／ＷＩＭＡＸ／ＬＴＥ／ＴＤ－ＳＣＤＭＡ均已经完成了向软基站平台的切换，同时软基站平台继续做厚，正在进行３层平台、双发平台的研发。上述产品中，多数实现了批量发货。并在国内、国外市场中，确立了“软基站领先者”的地位，极大地提升了中兴无线产品的竞争力。  

　　下一代基于ＩＰ的多媒体全业务融合网络产业化项目  

　　ＺＩＭＳＴＭ「至美」多媒体网络方案已开始在海内外市场进行规模部署，并获得了运营商客户的认可。ＩＭＳ业务方面，ＺＩＭＳＴＭ率先提供并打通中国电信首个基于ＣＤＭＡ现网的移动视频电话，增强了ＣＤＭＡ网络的多媒体通讯提供能力；ＺＩＭＳＴＭ业界率先提供全融合１０８０Ｐ高清视讯业务，并获得高端运营商在全国的规模部署，进一步增强ＩＭＳ网络的宽带多媒体业务提供能力。针对后续ＩＭＳ商用项目的需要，ＺＩＭＳＴＭ还将在从网络融合、业务融合、以及为用户提供更好的ＩＭＳ业务体验等方面，开展更多的工作。  

　　综合网管系统研发生产项目  

　　目前已经完成统一网络管理软件平台层面的开发，能实现对核心网、无线网（含ＧＳＭ、ＣＤＭＡ、ＷＣＤＭＡ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ）、传输网、数据网、电源等网络的对接，整体实现拓扑、告警事件管理、性能收集和统一管理以及报表生成、事件处理工作流等辅助功能。  

　　ｘＰＯＮ 光纤接入产业化项目  

　　２００９年上半年，中国电信、中国联通继续扩大ＥＰＯＮ网络建设规模，国内ＥＰＯＮ市场规模显着增长，中兴通讯凭借雄厚的研发实力和系列完整、成熟的产品在国内ＥＰＯＮ市场竞争中继续保持领先地位，巩固了ＥＰＯＮ第一品牌的地位。同时国内运营商全面看好ＥＰＯＮ的发展前景，中兴通讯也有望继续保持国内ＥＰＯＮ市场的领先地位。公司ＥＰＯＮ、ＧＰＯＮ产品继在意大利、阿尔及利亚、荷兰、巴西、智利、香港、卢旺达、沙特、埃塞俄比亚、俄罗斯等多个国家或地区成功应用以来，凭借其雄厚的研发实力和系列完整、成熟的产品继续对欧洲、北美、亚太等高端市场大力拓展。  

　　新一代光网络传输设备产业化项目  

　　目前该项目进展良好。在巴塞罗那全球移动大会（ＧＳＭＡ Ｍｏｂｉｌｅ Ｗｏｒｌｄ Ｃｏｎｇｒｅｓｓ）上，中兴通讯面向全球首发ＺＸＯＮＥ ５８００产品及ｉＣＴＮ解决方案。３月１２日，中兴通讯在北京发布了面向ＩＰ化、智能化、高度集成化的新一代波分传送系统ｉＷＤＭ解决方案，进行了以＂光电感应，心动价值＂为主题的全国巡展，在业界获得广泛认同。在欧洲ＰＴＮ最高论坛维也纳大会上，中兴通讯的ＰＴＮ整体解决方案闪亮登场，提升了公司在欧洲乃至全球的品牌影响力。根据全球知名咨询公司ＯＶＵＭ－ＲＨＫ的调查数据显示，中兴通讯在光网络领域排名获得大幅提升。随着“中兴通讯新一代光网络传输设备产业化项目”的不断开展推进，中兴通讯光网络产品在全球市场持续保持快速增长，市场份额继续稳步上升。  

　　ＩＣＴ综合业务平台建设项目  

　　ＩＣＴ综合业务平台建设项目主要是应用ＩＴ和ＣＴ技术融合，帮助国际、国内运营商建立一个可运营、可管理的融合业务平台，为企业客户提供创新的通信与信息相结合的综合信息服务。２００９年上半年，继续推动产品研发和技术创新，跟进重点市场。在国内随着３Ｇ市场启动，运营商对政企客户市场的重视和服务平台建设力度不断加大，帮助中国移动ＡＤＣ、中国电信ＥＭＡ／ＥＢＧ／ＵＤＢ、中国联通ＢＡＭＰ等业务进行扩容及新业务试点，巩固了运营商转型业务中的市场地位。在国际，帮助埃塞电信建设的全国网管中心成功交付验收，投入使用，实现了统一的网管、安全、监控和运维；与苏丹电信成功签约，建设高等级的综合服务数据中心，工程进展顺利；在埃塞、肯尼亚、尼日利亚等国的电子政务项目中提供了ＩＣＴ综合业务解决方案；与多个国家的领先运营商合作，开始以Ｐｕｓｈ Ｍａｉｌ为核心的移动办公业务推广和测试试点。  

　　ＲＦＩＤ集成系统产业化项目  

　　本公司ＲＦＩＤ产品经过２００８年的技术和市场储备，２００９年上半年在产品研发和市场应用上都有所突破。硬件产品在２００８年初步开发基础上，大部分产品已达到转产能力，面向２０１０年及２０１１年市场的储备产品技术基本成熟，部分已通过样机验证。软件产品中，远程网管、中间件等产品基本成熟，应用软件已基本成型，目前在各集成项目中逐步得到验证，逐步开始商用。  

　　（２）本报告期内，无重大非募集资金投资情况。  

　　５．７．２变更项目情况  

　　□适用 √不适用  

　　５．８董事会下半年的经营计划修改计划  

　　□适用 √不适用  

　　５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明  

　　□适用 √不适用  

　　５．１０公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明  

　　□适用 √不适用  

　　５．１１公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明  

　　□适用 √不适用  

　　５．１２ ２００９年下半年业务展望及面对的经营风险  

　　５．１２．１ ２００９年下半年业务展望  

　　展望下半年，本集团将在当前国内３Ｇ市场份额初步奠定的基础上，稳固在国内三大运营商的地位，继续保持国际业务方面的市场竞争优势，更聚焦于具有发展潜力新兴市场的人口大国，同时面对发达国家和地区的通讯技术升级以及全球供应商格局变化情况，加强和西欧、北美等高端市场地区的重点运营商的战略合作，本集团与全球顶级运营商的深入合作机会也将逐步展开。  

　　本集团在下半年将继续贯彻公司差异化战略和成本领先战略，深化项目化运作，不断提升公司成本优势、技术优势和全程交付能力，实现公司业务的稳健发展，继续创造良好的业绩。  

　　５．１２．２ 面对的经营风险  

　　（１）宏观经济风险  

　　由于金融危机对于世界宏观经济的影响尚未结束，本集团在金融危机中也将受到一定程度的影响。  

　　（２）汇率风险  

　　本集团之外汇风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币人民币中的汇兑差异。本集团在采购及销售合同中尽可能采纳对外汇风险进行规避或分担的条款；提高本集团内部管理水平，对外汇进行头寸管理，按照收支两条线对币种和金额进行匹配；对于无法匹配的外汇头寸，根据外汇头寸期限选择不同比例，采用外汇远期等衍生产品锁定外汇汇率，尽量规避汇率波动对本集团主营业务的影响。本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，订立和完善了符合公司运营实际和借鉴国际风险管理规范的外汇风险管理政策，积累了大量利用外汇金融衍生工具进行外汇风险管理的经验。  

　　（３）利率风险  

　　由于本集团目前借贷规模不断增大，国家借贷利率的波动将直接使本集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的的盈利能力。  

　　（４）信用风险  

　　本集团为客户提供全方位的通信解决方案，在业务发展过程中，必然面临不同的客户群体，客户的不同信用状况会对本集团的业务发展带来一定的影响。  

　　（５）国家风险  

　　在新的世界经济及金融形势下，本集团项目所在国的政治风险、国家主权风险和转移风险都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出了很高的要求。  

　　§６ 重要事项  

　　６．１ 收购、出售资产及资产重组  

　　６．１．１ 收购资产  

　　□适用 √不适用  

　　６．１．２ 出售资产  

　　□适用 √不适用  

　　６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。  

　　□适用 √不适用  

　　６．２ 担保事项  

　　√适用 □不适用  

　　注１：本公司全资子公司中兴香港以向银行申请不可撤销备用信用证形式为印度Ｕｎｉｔｅｄ Ｔｅｌｅｃｏｍｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供的担保。  

　　注２：此担保为本公司全资子公司中兴香港以其银行授信额度开具备用信用证方式提供的担保，本公司为中兴香港的银行授信额度提供了担保，此两项担保实质为：中兴通讯为最终担保人，贝宁电信为最终被担保人，担保金额为３００万美元的担保。因贝宁电信资产负债率超过７０％，此事项按照有关法律法规规定已经董事会及股东大会审议通过。  

　　注３：经第四届董事会第二十四次、第二十五次会议审议，同意公司以持有塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中移动”）的５１％股份为控股子公司塔中移动的银行贷款提供担保；同意公司为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供金额不超过４，０００万美元的履约担保及向相关银行申请开具最高累计金额为５００万美元履约保函。因塔中移动、中兴印尼的资产负债率超过７０％，上述担保事项按照有关法律法规规定经２００９年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司以其银行授信额度开具备用信用证方式为中兴印尼提供的５００万美元担保已开始履行，公司为中兴印尼提供４，０００万美元的履约担保以及为塔中移动的银行贷款提供的股权质押担保由于相关协议协议还未签订，暂未履行。  

　　注４：除注２所涉及的担保外，本公司以持有刚中电信有限公司的５１％股权进行质押为控股子公司刚中电信有限公司的银行贷款提供担保，因刚中电信有限公司的资产负债率超过７０％，此事项按照有关法律法规规定经董事会及股东大会审议通过。  

　　注５：其中涉及的印度卢比担保额，以印度卢比兑人民币１：０．１４１７４折算（２００９年６月３０日本公司的记账汇率）；其中涉及的美元担保额，以美元兑人民币１：６．８３１９０折算（２００９年６月３０日本公司的记账汇率）。  

　　注６：公司所有的对外担保事项，均已提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员同意；如对外担保事项按照规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股东大会审批。  

　　６．３ 非经营性关联债权债务往来  

　　□适用 √不适用  

　　６．４ 重大诉讼仲裁事项  

　　□适用 √不适用  

　　本报告期，本集团无重大诉讼及仲裁事项发生。以前期间发生的其他诉讼、仲裁事项在报告期内的进展情况如下：  

　　１、２００５年１２月，本公司的一家供应商指本公司违反合约和侵害知识产权，为此通过海外仲裁方式向本公司索偿共计３，６４５万美元（折合人民币约２４，９０２万元）。  

　　２００９年４月，公司收到正式仲裁庭通知，裁决终止本案程序并驳回该供应商的仲裁索赔要求，并裁决本案的费用（包括本公司支付给仲裁庭的费用）应由该供应商赔偿给本公司。  

　　２、２００５年１１月，北京成功通信电子工程有限公司（“北京成功”）诉本公司的附属公司—扬州中兴移动通讯设备有限公司（“扬州中兴”）及本公司，要求归还预付款人民币３，５００万元，并要求赔偿利息及其他损失等人民币３，６００万元，共计人民币７，１００万元。  

　　２００８年１２月，江苏省高院下达一审判决，判决：一、扬州中兴向北京成功返还３，５００万元人民币并支付该款的资金占用利息；二、北京成功赔偿扬州中兴损失１，１６６万余元人民币；三、判决本公司对扬州中兴的上述债务承担连带责任。本公司收到一审判决后已经上诉于最高人民法院。２００９年４月最高人民法院开庭审理了本案，但二审法院暂未对本案下达任何判决、裁定。目前本公司未因此支付任何赔偿。根据本公司聘请律师所出具的法律意见书，董事认为上述诉讼对本集团的当期财务状况不会造成重大不利影响。  

　　除上述事项外，本公司２００８年年度报告中披露的其他诉讼及仲裁事项，在本报告期内没有实质进展，该等事项如有进展，公司将会及时公告。  

　　６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明  

　　√适用 □不适用  

　　６．５．１ 证券投资情况  

　　□适用 √不适用  

　　６．５．２持有其他上市公司股权情况  

　　□适用 √不适用  

　　６．５．３ ２００９半年度资金被暂用情况及清欠进展情况  

　　□适用 √不适用  

　　６．５．４ 公司及其股东、董事、监事、高级管理人员履行承诺情况  

　　√适用 □不适用  

　　本公司控股股东中兴新于２００８年１０月１０日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司Ａ股股份，中兴新承诺：在增持期间和法定期限内不减持其持有的本公司股份。中兴新始终履行其承诺。  

　　６．５．５ 公司“第一期股权激励计划”相关情况  

　　１、２００９年７月６日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于通过实施＜第一期股权激励计划＞相关事项的议案》，确认公司第一次股权激励计划标的股票额度数量因为公司股本转增及部分激励对象离职或放弃参与第一期股权激励计划而进行调整，授予的激励对象调整后共计４，０２２名，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记，公司总股本因此增加了８５，００６，８１３股。  

　　２、根据公司第一期股权激励计划，自２００７年３月１３日公司２００７年第一次临时股东大会批准实施之日起２年为第一次授予标的股票禁售期。截至２００９年３月１２日，第一次授予标的股票禁售期已满并进入解锁期。经公司第四届董事会第二十六次会议审议，认为第一次授予标的股票申请第一次解锁的条件已经成就，并审核确认公司３，２６５名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第一次解锁的条件，同意办理第一期股权激励计划第一次授予标的股票第一次解锁。首次解锁的标的股票总数共计为１５，２６９，２９０股Ａ股，但其中公司１９名现任董事、高级管理人员及１名于２００９年３月１９日卸任的原高级管理人员所获的共计 ７０９，５８２股标的股票按《公司法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定需继续锁定，不予解除限售。因此本次解除限售的标的股票共计１４，５５９，７０８股，已于２００９年７月２２日完成了解除限售。  

　　具体情况详见本公司于２００９年７月７日、２００９年７月２３日发布的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》、《第一期股权激励计划首次解锁的标的股票完成解除限售的公告》。  

　　６．５．６ 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见  

　　本公司独立董事糜正琨先生、李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生及陈乃蔚先生对本公司与关联方的资金往来以及本公司的对外担保事项作如下专项说明及独立意见：  

　　（１）公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售、采购及物业租赁等行为所产生，该类交易始终以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。公司控股股东及其子公司以及其他关联方没有占用公司资金的行为发生。  

　　（２）公司按照《公司章程》的有关规定，严格遵循对外担保审批程序，２００９年半年度报告中披露的担保情况属实，公司从未发生任何违规担保以及违规关联担保行为。  

　　（３）公司独立董事已认真对照了证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了上述通知的有关规定，没有发生与上述通知相违背的事项。  

　　６．６ 报告期内，本公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况  

　　§ ７ 财务报告  

　　７．１审计意见  

　　√未经审计 □审计  

　　７．２ 按中国企业会计准则编制的财务报表（未经审计）（见附录一）  

　　７．３ 报表附注  

　　７．３．１ 会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况说明  

　　□适用 √不适用  

　　７．３．２公司财务报表合并范围的变化情况  

　　√适用 □不适用  

　　７．３．３ 被出具非标准审计报告的情况说明  

　　□适用 √不适用  

　　中兴通讯股份有限公司  

　　董事会  

　　２００９年８月２０日