本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司第五届董事会第二次会议的《会议通知》和《会议文件》于2010年11月14日以电子邮件方式发出，并于2010年11月19 日以通讯方式召开。公司7名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议审议了《关于出售上海长丰智能卡有限公司股权的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上海长丰智能卡有限公司注册资本为人民币9，887万元，上海贝岭出资50万元，占注册资本比例为0．51％。

　　根据委托上海东洲资产评估有限公司对上海长丰智能卡有限公司进行评估，并出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第ＤＺ100616014号），以2010年7月31日为评估基准日，上海长丰智能卡有限公司账面净资产为164，076，723．44元人民币，股东权益价值为183，000，000．00元人民币。按交易标的0．51％持股比例折算得净资产评估值为933，300．00元人民币。

　　董事会授权公司经营管理层办理转让持有的上海长丰智能卡有限公司所有股权，转让价格以2010年7月31日为基准日的资产评估价值为准。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年11月20日