本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　广州圣地信息技术有限公司(以下简称“广州圣地” )是一家主要从事电子产品及计算机软硬件技术开发、计算机网络技术咨询、通讯设备技术咨询的公司，目前注册资本人民币300万元人民币。

　　2011年8月1日，经中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“达华智能” )第一届董事会第十九次会议讨论，通过了《关于公司增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》，同意公司以超募资金900万元，参考广州圣地未来的发展及盈利能力，以2010年经审计的净资产溢价3.28倍，认购广州圣地新增注册资本312万元，占该公司增资后注册资本的50.98%。

　　本次投资不构成关联交易，也无须提交股东大会审议。

　　二、广州圣地的基本情况

　　名称：广州圣地信息技术有限公司

　　住所：广州市海珠区新港西路135海珠中大科技综合楼第11层06号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张晓华

　　注册资本：300万元(人民币)

　　举办单位：广州市海珠区工商局

　　业务范围：从事电子产品及计算机软硬件的技术开发、计算机网络技术咨询、通讯设备技术咨询等。

　　股东结构：张晓华、许波、石规琴、杨涛、沈益明、陈廖珶分别持有公司80%、6.67%、5%、5%、1.67%和1.67%的股权

　　财务状况：2010年末总资产为5，588，491.02元，负债为3，566，649.61元，所有者权益为2，021，841.41元，2010年净利润为81，709.78元。(经审计)

　　三、对外投资协议的主要内容

　　(1)本次增资900万元后，广州圣地的注册资本将由人民币叁佰万元(￥3，000，000.00)增加至人民币陆佰壹拾贰万元(￥6，120，000)，达华智能同意认缴全部增资额并取得公司50.98%的股权。其中，人民币叁佰壹拾贰万元(￥3，120，000)计入注册资本，剩余部分人民币陆佰捌拾捌万元(￥5，880，000)计入资本公积金;

　　(2)广州圣地盈利目标：广州圣地现有股东和广州圣地向达华智能保证广州圣地2011年度的净利润不低于人民币200万元，2012年度的净利润不低于人民币300万元，2013年度的净利润不低于人民币600万元，2014年度的净利润不低于人民币600万元，2015年度的净利润不低于人民币600万元。

　　(3)如果未能实现上述盈利目标，且达华智能仍持有广州圣地股权，则达华智能有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求广州圣地现有股东以现金方式向广州圣地补足实际利润与盈利目标之差额;现金方式仍无法补足的，达华智能有权在上述期限内要求广州圣地现有股东以其所持公司股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给达华智能，以补足达华智能基于上述盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于达华智能的收购要求，广州圣地现有股东应当予以满足并承担连带责任;

　　(4)如果实现协议约定的2011年度、2012年度及2013年度的盈利目标，广州圣地现有股东有权在盈利目标达成之日起的180日内要求达华智能按“上一会计年度期末经审计的净利润/公司注册资本总额×15×拟出售出资额”的净值以现金或股份或股份+现金的方式收购现有股东所持公司全部或部分股权。其中，达华智能以现金方式收购广州圣地现有股东所持公司股权的，则达华智能所应支付的对价按30%、30%、40%的比例分三年予以兑现。

　　(5)本次增资后，广州圣地将设立董事会，成员共5人，达华智能委派3人，现有股东共同委派2人。

　　(6)任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方除应履行本协议规定的义务外，还应赔偿其他方因违约而产生或遭受的所有损失及费用;在重大违约情况下，还应支付增资认购款25%的违约金。

　　(7)本协议自各方签署之日起生效。

　　四、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

　　广州圣地作为一家从事计算机软硬技术的企业，与公司业务存在一定的相关性，公司通过控股该公司，预期可在相关领域开展合作，更好地拓展业务，同时为公司带来良好的回报。

　　但广州圣地未来业绩取决于市场因素、行业政策及公司经营水平的高低，存在一定的风险。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事发表以下意见：公司此次投资有利于未来延伸公司在RFID行业的产业链及拓展业务领域，提高公司的综合竞争实力。此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司上述事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，民生证券发表以下意见：本次募集资金项目没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本次投资价格合理，不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。

　　七、备查文件

　　1、《中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》

　　2、《对广州圣地信息技术有限公司的投资协议》

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月3日