中山达华智能科技股份有限公司关于未来三年(2012-2014年)股东回报规划事项的论证报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕37号)和广东证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》(广东证监〔2012〕109号)的要求(以下简称“《通知》”)文件精神,中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)为认真贯彻落实《通知》各项要求,组成以董事长兼总裁蔡小如先生为第一责任人、副总裁兼董事会秘书陈开元先生、财务总监阙海辉先生等相关人员的工作小组,就股东回报规划等相关事宜与公司董事(特别是独立董事)、监事、持股5%以上的股东、高级管理人员进行了充分沟通,同时听取了部分中小股东及流通股股东的意见和诉求,从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做出了专项研究论证,并经公司第二届董事会第二会议审议通过。现报告如下:

　　一、制定股东回报规划的考虑因素

　　(一)公司盈利能力

　　公司从事的业务主要是研发、生产、销售各类RFID产品,主要产品为标签卡产品,包括非接触IC卡和电子标签。自成立以来,公司坚持走专业化、技术化发展道路,以自主掌握核心技术为持续发展动力,实行差异化竞争策略,通过满足客户个性化、定制化产品需求,实现公司的持续稳健成长。自2010年12月上市以来,公司通过首次公开发行股票募集资金扩充资本规模,进一步强化了核心技术竞争优势、质量优势和市场优势,盈利能力和抗风险能力得到进一步增强;与此同时,公司积极用现金分红回报投资者,同时还通过资本公积金转增股本等股利分配形式回报投资者,未来公司将根据每年实际的盈利情况继续积极回报投资者。

　　(二)公司经营发展规划

　　公司长期发展战略是坚持走专业化、技术化发展道路,以自主掌握核心技术为发展动力,以市场为导向,不断增加高附加值产品的产销比重,进一步巩固在物联网产业的市场竞争优势,围绕物联网产业的应用层面,大力发展相关产品,努力建成“国内一流、国际知名”的物联网行业专业制造企业。

　　2012--2014年,根据市场需求及行业发展情况,公司做好募集资金投资项目的筹划和建设工作,并不断寻求行业优质的公司进行整合兼并,针对物联网产业的特点,做好各项前期准备工作,同时结合自身经营发展的需求,进行合理的财务规划及融资,以保证公司发展战略的实现。

　　公司的长期发展战略和近三年的经营发展规划的顺利实施,需要较多的资金支持。考虑现金分红方案时,公司需要维持适当的留存收益比例,确保公司有足够的资金持续经营并最终实现公司长远发展规划,为广大投资者提供持续稳定的回报。

　　(三)股东回报

　　公司股利分配政策将充分考虑各股东(特别是中小股东)实现稳定现金收入预期的要求和意愿,既重视对投资者的合理投资回报,也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望,在保证公司正常经营发展的前提下,将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,积极回报投资者,履行应尽社会责任,树立良好的企业形象,建立投资者对公司发展前景的信心。

　　(四)社会资金成本

　　目前,国内企业的融资渠道比较单一,主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益与股权融资或债权融资相比,筹资成本低,财务负担和风险都较小。公司制定现金分红计划时,适当保证留存收益,有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

　　(五)外部融资环境

　　目前公司银行信贷信誉良好,能够及时得到银行的有力支持,保证公司非募集资金项目的顺利实施。但现阶段银行信贷规模下降、利率维持在较高水平,外部融资难度增加、成本上升,从而加大了公司对留存自有资金的需求。随着外部融资环境恢复宽松,公司根据经营情况加强现金分红,进一步加大对投资者的回报力度。

　　二、股东回报规划安排的具体内容

　　(一)对公司的利润分配方案进行修订完善,修订后的利润分配方案如下:

　　1、利润分配的原则

　　公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:

　　(1)按法定程序分配的原则;

　　(2)如存在未弥补亏损则不得分配的原则;

　　(3)公司持有的本公司股份不得分配的原则。

　　2、利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、实施现金分红时应同时满足的条件

　　(1)、公司当年度实现盈利;

　　(2)、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生;

　　重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币5000万元(募集资金投资项目除外)。

　　4、现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　5、股票股利分配的条件

　　公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　(二)未来三年股东回报规划的主要内容

　　1、未来三年,公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实行积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。2012-2014年,公司将实行积极的现金分红政策,其中以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红,但现金分红不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

　　2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下,且满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司将采取现金方式分配股利,在任意三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度,具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。

　　3、若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可增加股票股利等方式分配股利。

　　三、完善利润分配的决策程序和机制情况

　　结合《通知》要求及公司实际情况,公司将对利润分配的决策程序和机制进一步加以完善,并将在《公司章程》修订后的相关条款中加以载明:

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

　　2、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

　　3、在审议公司利润分配方案的董事会会议上,需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过,方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　5、公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时,应重新报经公司董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

　　6、公司董事会未做出现金利润分配方案的,应该征询监事会的意见,在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　　7、公司的利润分配政策不得随意变更,并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策,董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

　　8、监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　9、公司利润分配政策调整提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票平台。

　　10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

　　前述内容将在《公司章程》修订后的相关条款中加以载明。

　　四、利润分配信息披露机制

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未做出现金利润分配方案的,公司应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　五、中小股东诉求反馈意见

　　公司一直将回馈股东作为己任,坚持长期稳定的利润分配政策。自2010年12月上市至今,每年度均向股东分配现金红利,连续2个年度(2010—2011年度)向股东累计现金分红人民币54,277,240元,占连续2个年度(2010—2011年度)实现净利润的51.36%;近三年(2009—2011年度)累计现金分红金额占最近年均净利润的比例达36.92%。

　　2010年度现金分红人民币33,038,320元,占该年度实现净利润的70.97%,同时以资本公积向全体股东每10股转赠8股;2011年度现金分红人民币21,238,920元,占该年度实现净利润的35.91%,同时以资本公积向全体股东每10股转赠5股。

　　截至本论证报告出具之日,公司通过电话专线听取了部分中小股东的意见,并征求了部分流通股股东的意见,部分中小股东、流通股股东对公司自上市至今历年来的现金分红情况较为满意。公司将继续通过电话专线、电子邮件等的方式听取中小股东对股东回报规划的意见和诉求,联系方式如下:

　　联系电话:0755-26983383

　　传真:0755-26980212

　　E-mail:8888@twh.com.cn

　　联系人:证券法务部陈开元、张高利、熊显平

　　六、独立董事发表的专项意见

　　在股东回报规划事宜专项研究论证过程中,公司与独立董事王丹舟女士、吴志美先生和袁培初先生进行了充分沟通并征求意见;在相关材料及议案提交董事会审议前,再次提请全体独立董事进行事前审阅并获得同意。

　　独立董事王丹舟女士、吴志美先生和袁培初先生就公司制定的股东回报规划等相关事项发表的专项意见,认为:本次规划公司充分重视投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的权益分派政策。

　　七、董事发表意见及董事会审核意见

　　在股东回报规划事宜专项研究论证过程中,公司与全体董事进行了充分沟通并征求了意见;议案审议过程中,董事会秘书就议案的主要内容做出详细汇报并再次征求意见。经认真审阅,董事们认为公司既往的现金分红政策执行情况较好,应按照《通知》文件精神认真做好相关工作,进一步完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,进一步做好现金分红事项的信息披露工作。经表决,该论证报告获全体董事并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。

　　董事会对该论证报告报告发表了审核意见,认为:经审阅,该论证报告及《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》综合分析了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,并充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,同时兼顾了满足股东的合理投资回报需求和公司长远发展对资金的需求。

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二O一二年七月十七日