近日，上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）  拟协议收购贺宪宁持有的1472.24万股安车检测的股份。

目前矽睿科技已经与安车检测控股股东、实际控制人贺宪宁签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》。如本次权益变动实施完成，安车检测控股股东将由贺宪宁变更为矽睿科技，上市公司实际控制人将由贺宪宁变更为无实际控制人。

对此，行业普遍认为，矽睿科技此举为“借壳上市”。

IPO困境催生“借壳”必要性

矽睿科技的IPO筹备工作已持续多年。2021年，公司接受了第一轮上市辅导。2023年起，公司再次启动上市辅导程序，该轮辅导工作延续至今。

值得注意的是，矽睿科技在2024年以6.83亿元出售旗下磁传感器子公司麦歌恩给上市公司纳芯微。

股东结构方面，矽睿科技汇聚了众多知名投资机构。股东名单包括上海市国资委全资控股的上海联和投资有限公司、国家集成电路产业投资基金参与的上海超越摩尔股权投资基金、上海云锋麒泰投资中心、湖北小米长江产业基金等。目前公司尚无持股比例超过10%的单一大股东，股权结构相对分散。

同据企查查数据显示，矽睿科技高管名单中，董事长叶峻职务极多，作为上海联和高管，他在宣泰医药(688247)、华虹公司(688347)、上海银行(601229)等一批企业担任重要职务。总经理孙臻则仅在矽睿科技履职。

深圳市安车检测股份有限公司创立于2006年8月6日，于2016年12月6日成功上市（股票代码：300572），是国内机动车检测行业整体解决方案提供商。安车检测立足于汽车后市场，集智能交通，运用“物联网”、“云计算”等新技术。

借壳上市 vs. 传统IPO路径对比

被业内称为“借壳上市”，主要基于以下两大核心条件：

1. 控制权变更

·股权收购与表决权委托：

·矽睿科技协议收购贺宪宁持有的1472.24万股（占安车检测总股本6.43%），并接受贺宪宁13.57%股份的表决权委托。

·合计控制安车检测20%表决权，成为第一大股东，原实际控制人贺宪宁退出，上市公司实际控制人变更为无实际控制人。

·监管认定：

·根据《上市公司收购管理办法》，控制权变更需满足“持有股份比例超过30%”或“实际支配表决权超过30%”。矽睿科技通过组合操作（直接持股+委托表决权）达到20%表决权，虽未直接超过30%，但通过协议安排实际掌控公司决策，符合控制权转移的实质。

2. 资产注入预期

·业务差异显著：

·矽睿科技：主营业务为智能传感器、磁传感器芯片及汽车/物联网模组，聚焦智能汽车、先进制造等领域。

·安车检测：原为机动车检测服务提供商，2024年营收中54.87%来自仪器仪表制造业，与矽睿科技业务无协同性。

·资产重组可能性：

·矽睿科技曾筹划IPO多年（2021年、2023年两度接受上市辅导），此次选择通过收购安车检测实现曲线上市，暗示其可能将传感器资产注入上市公司，替换安车检测原有业务。

·类似案例（如嘉林药业借壳天山纺织）中，控制权变更叠加资产注入即被认定为借壳上市，矽睿科技的操作模式与此高度一致。

本质是“分步式借壳”，能否成功取决于后续资产注入

矽睿科技此次收购安车检测控制权，是规避IPO障碍、抢占资本窗口的关键一步。若未来3年内完成资产注入并满足借壳认定标准，将成为典型的“技术型硬资产借壳”案例。但需关注监管对分步交易的合规审查及矽睿科技自身盈利能力的突破，两者将决定借壳的最终成败。

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